TEZA: Roszczenie wobec członków zarządu spółki jest odrębnym od tego wobec spółki, zatem przedawnia się odrębnie w trybie właściwym dla roszczeń z tytułu czynów niedozwolonych.
ikona lupy />
Linia orzecznicza / Dziennik Gazeta Prawna
Sygn. akt I ACa 1213/14, WYROK SĄDU APELACYJNEGO W WARSZAWIE z 13 lutego 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
E.M. od 7 maja 2001 r. do 13 czerwca 2001 r. dostarczyła spółce z o.o. pszenicę o łącznej wartości prawie 79 tys. zł. Ponieważ spółka nie zapłaciła należności, 22 maja 2003 r. powódka E.M. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Zamościu o wydanie nakazu zapłaty. Wyrok w tej sprawie zapadł 5 sierpnia 2003 r. Sąd okręgowy 10 czerwca 2011 r. nadał klauzulę wykonalności prawomocnemu nakazowi.
E.M. 29 czerwca 2012 r. złożyła wniosek egzekucyjny u komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Piasecznie. Postanowieniem z 3 października 2012 r. umorzono jednak postępowanie w sprawie wobec bezskuteczności egzekucji. Komornik w toku przeprowadzonych czynności ustalił, że dłużna spółka nie prowadzi działalności pod wskazanym adresem od wielu lat. Ponadto nie ma żadnego majątku. Nie ustalono również aktualnego adresu prowadzenia działalności. E.M. wniosła na podstawie art. 299 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: k.s.h.) o zasądzenie solidarnie od byłych członków zarządu spółki z o.o. kwot, których nie mogła wyegzekwować od zobowiązanej wobec niej spółki.
Sąd Okręgowy w Warszawie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym uwzględnił powództwo. Pozwani wnieśli sprzeciw od nakazu zapłaty. W uzasadnieniu wskazali m.in., że gdy zaistniały przesłanki ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego, nie byli już członkami zarządu, tym samym ich odpowiedzialność jest wyłączona. Sąd uznał, że powództwo m.in. z uwagi na skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia podlegało oddaleniu. Wyrok ten został zaskarżony przez E.M.
UZASADNIENIE
Apelacja również została oddalona. Sąd uznał, że sąd I instancji słusznie dla oceny terminu przedawnienia zastosował art. 4421 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej: k.c.).Zgodnie z jego treścią roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.
Przepis ten przewiduje więc dwa terminy przedawnienia: trzyletni od dowiedzenia się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia oraz dziesięcioletni od zdarzenia szkodzącego. Celem wprowadzenia drugiego terminu jest uniknięcie długotrwałych stanów niepewności co do stanu prawnego. Nie podlega on przedłużeniu z tego powodu, że szkoda ujawniła się późno. Jego bieg, a w szczególności początek, nie jest powiązany z wymagalnością roszczenia, jest wręcz od tego momentu oderwany. W przypadku pozwanych takim zdarzeniem szkodzącym jest zaniechanie złożenia wniosku o upadłość spółki lub wszczęcie postępowania układowego. Oczywiste jest, że wniosek ten mogli skutecznie złożyć jedynie w okresie, kiedy sprawowali funkcję członka zarządu spółki, a zatem ewentualnego czynu niedozwolonego skutkującego ich odpowiedzialnością odszkodowawczą jako członków zarządu spółki mogli się dopuścić również wyłącznie w tym okresie. Prawidłowo zatem sąd I instancji przyjął, że termin przedawnienia roszczeń powódki wobec nich upłynął odpowiednio 26 września 2011 r. i 9 lipca 2012 r., a pozew został złożony 5 listopada 2012 r. Przedawnienie nastąpiło przed umorzeniem postępowania egzekucyjnego, czyli przed zdarzeniem postrzeganym jako moment dowiedzenia się przez wierzyciela o szkodzie i osobach obowiązanych do jej naprawienia oraz przed terminem wymagalności roszczenia z art. 299 par. 1 k.s.h. Jednak okoliczność ta – z przyczyn wyżej podanych – nie wpływa na sposób liczenia dziesięcioletniego terminu przedawnienia wynikającego z art. 4421 par. 1 k.c.