Prokura łączna niewłaściwa nie będzie mogła być już stosowana, ale umowy zawarte przez źle umocowaną reprezentację spółki pozostaną w mocy. Tak wynika z uzasadnienia do głośnej uchwały Sądu Najwyższego (sygn. akt III CZP 34/14).
Wiele pracy będą miały sądy rejestrowe. SN stwierdził, że wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej, określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny zostać wykreślone. Ma to się stać na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.) stanowiącego, że w sytuacji, w której rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy – po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego – wykreśla je z urzędu.
Kluczowa uchwała
Sąd Najwyższy 30 stycznia podjął w składzie 7 sędziów uchwałę, która już teraz przez wielu nazywana jest najważniejszym orzeczeniem XXI wieku dotyczącym prawa spółek. Pierwszy prezes SN chciał uzyskać odpowiedź na pytanie, czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce „Prokurenci”, jednego prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki (prokura łączna niewłaściwa). Jak wskazywał, sądy bardzo różnie interpretowały przepisy, przede wszystkim art. 1094 par. 1 kodeksu cywilnego stanowiący, że prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. W niektórych miastach takie wpisy były uznawane, w innych zaś nie. Dlatego – jak wskazywał pierwszy prezes SN – najwyższy czas, aby rozwiać wszelkie wątpliwości.
I SN przesądził: taki wpis jest niedopuszczalny, a co za tym idzie: nieodpowiednia była wieloletnia praktyka uznawania prokury łącznej niewłaściwej.
Liczne pytania
Samo orzeczenie wywołało jednak lawinę wątpliwości. Kluczowa dotyczyła tego, jak traktować umowy zawarte przez źle umocowanych prokurentów. Część ekspertów powoływała się na art. 103 kodeksu cywilnego, który stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. To by zaś oznaczało, że umowy zawarte przez prokurentów umocowanych do reprezentacji spółki jedynie łącznie z członkiem zarządu wymagałyby dla swojej ważności ich potwierdzenia przez spółkę. Inni twierdzili, że dopuszczanie prokury łącznej niewłaściwej nikomu nie szkodziło, gdyż każdy kontrahent mógł znaleźć stosowną informację w KRS, a wymaganie teraz potwierdzenia czynności wywołałoby lawinę sporów. Spółki, które zawarły niekorzystne dla siebie umowy, chciałyby bowiem uznać je za nieistniejące.
„Biorąc pod uwagę, że istniała długoletnia, tolerowana przez wiele sądów rejestrowych praktyka uznawania tzw. prokur łącznych niewłaściwych, przyjęta wykładnia przepisów o prokurze nie powinna prowadzić do podważenia bezpieczeństwa obrotu i możliwości pozbawiania skuteczności wielkiej ilości czynności prawnych, dokonanych przez prokurentów ustanowionych w ten sposób” – uzasadnia SN, przesądzając zarazem, że przyjęta w uchwale wykładnia obowiązuje tylko na przyszłość.
Kwestia bezpieczeństwa
Czemu prokura łączna niewłaściwa została uznana za niedopuszczalną? Argumentacja sądu jest prosta: żaden przepis nie przewiduje takiej postaci reprezentacji, a gdyby ustawodawca chciał, aby była ona możliwa, znowelizowałby kodeks cywilny lub kodeks spółek handlowych. Tym bardziej że przepisy o prokurze zostały w obecnym kształcie wprowadzone do porządku prawnego stosunkowo niedawno, bo w 2003 r. Tolerowanie reprezentacji nieprzewidzianej w ustawie jest zaś sprzeczne z art. 38 kodeksu cywilnego, który stanowi, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
Sąd Najwyższy rozprawił się też z głównym argumentem zwolenników prokury łącznej niewłaściwej. Ich zdaniem spółki ze względu na bezpieczeństwo obrotu chcą, aby oświadczenia woli składały zawsze co najmniej dwie osoby, ale zarazem ustanowienie dwóch prokurentów generowałoby nadmierne koszty. „Łatwo ten argument podważyć, gdyż dodatkowych kosztów można uniknąć lub znacznie je zminimalizować, udzielając prokury już zatrudnionemu pracownikowi” – czytamy w uzasadnieniu. „Poza tym do zachowania zasady reprezentacji łącznej wystarczy powołanie zarządu dwuosobowego oraz dwóch prokurentów łącznych. Wtedy, gdy umowa lub statut nie stanowią inaczej, za spółkę oświadczenie woli składać będą zawsze dwie osoby” – wskazuje SN.
