Subskrybuj nas na Youtube
Sąd Najwyższy przesądził właśnie, że prokura łączna niewłaściwa jest niedozwolona. W praktyce może to oznaczać ogrom sporów co do czynności, których dokonywali źle umocowani prokurenci
Wiele firm posiada jednego prokurenta umocowanego do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa. Jednak aby mieć pod kontrolą jego działania, przyjmowano zasadę reprezentacji: prokurent plus członek zarządu.
– Standardem wielu korporacji jest zasada czterech oczu, zgodnie z którą podpisywać dokumenty w imieniu spółki powinny zawsze dwie osoby – potwierdza radca prawny Krzysztof Hajdamowicz, counsel w kancelarii Clifford Chance.
Problem w tym, że taka tzw. prokura łączna niewłaściwa nie ma umocowania w żadnym przepisie. Od wielu lat jednak większość sądów rejestrowych akceptowała taką zasadę reprezentacji. Choć były też takie, które odmawiały. Pierwszy prezes Sądu Najwyższego postanowił w związku z tym zawnioskować o rozstrzygnięcie wątpliwości przez SN. Uchwała siedmiu sędziów z 30 stycznia 2015 r. (III CZP 34/14) rozstrzyga: niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.
Wymiar praktyczny
– Praktyczną konsekwencją uchwały jest, że umowy zawarte przez prokurentów umocowanych do reprezentacji spółki jedynie łącznie z członkiem zarządu wymagają dla swojej ważności potwierdzenia przez spółkę, stosownie do art. 103 k.c. (który stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta) – mówi prof. Artur Nowacki, radca prawny w kancelarii Allen & Overy.
W szczególności – jak twierdzi ekspert – otwiera to dla spółki możliwość niepotwierdzenia umów, które w świetle okoliczności, które zaszły lub ujawniły się po ich zawarciu (np. zmiany cen, stawek wynagrodzenia), okazały się ostatecznie niekorzystne dla spółki.
– Czynności jednostronne dokonane przez takiego rzekomego prokurenta będą natomiast nieważne. Podobnie złożone mu oświadczenia czy dokonane doręczenia. Skutki te wystąpią moim zdaniem nawet jeżeli został on wcześniej wpisany do KRS – kontynuuje prof. Nowacki.
Można wyobrazić sobie np. sytuację, w której spółka reprezentowana przez członka zarządu i prokurenta sprzedała miesiąc temu kilka milionów franków szwajcarskich po kursie 3,50 zł. Teraz, jak wskazuje prof. Nowacki, powinna ona potwierdzić zawartą umowę. Uchwała SN daje zaś dobrą okazję ku temu, aby się z niej wycofać.
Wagę uchwały dostrzega również mec. Hajdamowicz. Jak podkreśla, Sąd Najwyższy przeciął trwający od lat spór w doktrynie, skutkujący dużymi rozbieżnościami w orzecznictwie.
– Uchwała może otworzyć jednak puszkę Pandory w postaci sporów co do skutków prawnych czynności dokonanych dotychczas z udziałem wpisanych do KRS „niewłaściwych” prokurentów – spostrzega prawnik.
– Już teraz ustanowieni dotychczas prokurenci „niewłaściwi” powinni powstrzymać się od dalszych czynności, a przedsiębiorcy niezwłocznie skorygować dokumentację prokury i wpisy w KRS – dodaje mec. Hajdamowicz.
Zdaniem niektórych w praktyce zmieni się tylko to, że sądy będą miały już jasność, jak interpretować przepisy, a spółki sukcesywnie zmienią wpisy. Tym samym uchwała będzie miała konsekwencje jedynie na przyszłość. Inni jednak, co mogą potwierdzać opinie prof. Nowackiego i mec. Hajdamowicza, biorą pod uwagę, że mogą rozgorzeć spory na tle zobowiązań podjętych przez spółki reprezentowane przez niewłaściwie umocowanych pełnomocników.
Wespół zespół
Uchwała SN nie idzie jednak tak daleko, jak wskazują to niektóre media. Najprawdopodobniej nadal możliwe będzie podpisywanie dokumentów przez członka zarządu spółki wraz z prokurentem w ramach reprezentacji mieszanej. Ta jednak każdorazowo jest wprost przewidziana przepisami.
– Wydaje się, że uchwała Sądu Najwyższego nic w tym względzie nie zmienia. Gdyby jednak okazało się, że SN kwestionuje także możliwość reprezentacji mieszanej z udziałem „właściwego” prokurenta łącznego, byłoby to poważne ograniczenie możliwości realizacji zasady czterech oczu – twierdzi mec. Krzysztof Hajdamowicz.
Z pełną oceną skutków uchwały trzeba jednak poczekać na jej pisemne uzasadnienie. Wszakże jeśli intencją sędziów było ograniczenie sytuacji, w której prokurent może skutecznie wobec osób trzecich reprezentować spółkę, wyłącznie współdziałając z członkiem zarządu – cel ten się nie powiedzie.
– Wystarczy udzielenie mu prokury łącznej z taką liczbą prokurentów, której w danej spółce nie ma, np. prokury łącznej pięcioosobowej przy czterech prokurentach w danej spółce – wskazuje przykład prof. Artur Nowacki.
Może dojść także do sytuacji zmniejszenia się liczby prokurentów już po ustanowieniu prokury łącznej.
– Taki prokurent będzie mógł działać dwuosobowo z członkiem zarządu na podstawie umocowania płynącego z art. 205 czy art. 373 kodeksu spółek handlowych, chyba że umowa spółki bądź statut stanowią inaczej – wyjaśnia Nowacki.
Przedsiębiorcy powinni niezwłocznie skorygować wpisy w KRS
/>
