Nieistniejącą spółkę czasem trzeba na nowo zlikwidować

W lutym 2009 r. zakończyło się postępowanie upadłościowe banku komercyjnego. Został on wykreślony z KRS, a odpowiednie postanowienie uprawomocniło się w grudniu 2009 r.

Kilka dni wcześniej byli akcjonariusze – Anna C. i Paweł S. – złożyli wniosek o wydanie przez sąd okręgowy zarządzenia wypłaty im depozytów zgromadzonych po zakończeniu postępowania upadłościowego na rachunkach w NBP.

Wcześniej NBP odmówił transferu, informując, że nie jest uprawniony do dysponowania tymi pieniędzmi. Sąd okręgowy oddalił jednak wnioski akcjonariuszy. Anna C. i Paweł S. odwołali się, ale sąd apelacyjny ocenił, że doszło do swoistego pata prawnego. Chodzi o to, że mimo zakończenia likwidacyjnego postępowania upadłościowego i wykreślenia banku spółki akcyjnej z KRS pozostał jednak jeszcze pewien składnik majątku, który nie był przedmiotem postępowania, i w stosunku do którego praktycznie nie ma osoby uprawnionej. Depozytu w NBP akcjonariusze nie mogli podjąć, gdyż osobiście nie byli bezpośrednio uprawnieni, a z kolei bank przestał istnieć.

Dlatego sąd apelacyjny skierował do Sądu Najwyższego pytanie prawne: czy po zakończeniu postępowania upadłościowego spółki akcyjnej i wykreśleniu jej z rejestru byli akcjonariusze są uprawnieni do dochodzenia przypadających im należności z majątku, który został ujawniony po wykreśleniu – a jeżeli tak, to w jakim trybie.

W odpowiedzi SN w składzie trzech sędziów wydał uchwałę, w której stwierdził, że w takiej sytuacji stosuje się w drodze analogii przepisy ksh dotyczące likwidacji spółki akcyjnej w organizacji.

Z kolei zgodnie z art. 326 par. 2 ksh do likwidacji spółki akcyjnej w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji pełnoprawnej spółki. Oznacza to w praktyce uruchomienie już wykreślonej z rejestru firmy poprzez otwarcie procedury likwidacyjnej zgodnie z art. 461 par. 1 ksh.

ORZECZNICTWO

Uchwała Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2014 r., sygn. akt III CZP 90/14