Wspólnicy spółki komandytowej mogą ustalić inny niż likwidacja sposób zakończenia jej działalności. Czy jednak mają prawo przekazać całe przedsiębiorstwo spółki komplementariuszowi bez nakładania na niego obowiązku spłaty komandytariusza?
Reklama
Problem ten rozstrzygnięto w wydanym 5 maja 2016 r. postanowieniu Sądu Najwyższego (sygn. akt II CSK 573/15). Podkreślono w nim, że przepisy przewidują dwie równorzędne możliwości zakończenia istnienia spółki komandytowej: likwidację, a także inny sposób uzgodniony przez wspólników. Likwidację należy przeprowadzić wtedy, gdy wspólnicy nie postanowią inaczej. Jeżeli jednak określą oni inny sposób zakończenia działalności spółki, trzeba ich wolę uszanować. Ważne jest, żeby uzgodnili oni precyzyjnie zasady sukcesji po spółce komandytowej, czyli kwestie jej majątku i zobowiązań.
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że zakończenie działalności spółki komandytowej, mimo niezaspokojenia wierzycieli, nie musi być równoznaczne z naruszeniem ich interesów. Sytuacja wierzycieli rzeczywiście pogarsza się, gdy przestaje istnieć ich dłużnik. Jest to jednak naturalna konsekwencja ustania bytu osoby prawnej. Mechanizmem chroniącym wierzycieli jest następstwo prawne. Spółka komandytowa nie jest osobą prawną. Zatem należy przyjąć, że z chwilą wykreślenia z rejestru, gdy zakończono jej byt bez postępowania likwidacyjnego, wszyscy wspólnicy stają się jej następcami prawnymi. W analizowanej sprawie wspólnicy uzgodnili, że jej przedsiębiorstwo wraz z długami przejmuje komplementariusz.
Konieczność uprzedniego spłacenia wierzycieli mogłaby uniemożliwić komplementariuszowi przejęcie przedsiębiorstwa spółki. Swoje środki musiałby on bowiem od razu przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli. Tak silna ochrona wierzycieli byłaby uzasadniona wtedy, gdyby kondycja finansowa spółki była zła. Gdy jednak jest ona dobra, to w interesie wielu podmiotów – w tym kontrahentów przedsiębiorcy, pracowników, a nawet samych wierzycieli – jest to, żeby działalność gospodarcza przynosząca zyski była dalej prowadzona.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW