Udzielenie absolutorium członkom zarządu skutkuje zwolnieniem ich z odpowiedzialności wobec spółki. Czy zatem podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium jest równoznaczne ze zrzeczeniem się przez spółkę ewentualnych roszczeń wobec członków zarządu?
Reklama
Co do zasady tak właśnie jest. Trzeba jednak zdawać sobie sprawę, że w pewnych przypadkach członkowie zarządu nie mają możliwości powoływania się na udzielone im absolutorium jako okoliczność zwalniającą ich od odpowiedzialności. Do takich przypadków należy wytoczenie powództwa o odszkodowanie dla spółki przez jej wspólnika oraz ogłoszenie upadłości spółki. Ponadto absolutorium nie zwalnia z odpowiedzialności, gdy uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań podjęto w następstwie czynności wprowadzających w błąd wspólników, na podstawie nierzetelnych danych, nieprawdziwych lub niepełnych informacji, a także jeśli zachodzą warunki odpowiedzialności członka zarządu, a zgromadzenie wspólników w momencie podjęcia uchwały nie miało informacji o uzasadniających to faktach.
Absolutorium nie zwalnia również z odpowiedzialności, jeżeli wniesione do spółki aporty zostały przyjęte po nadmiernie wygórowanej cenie oraz gdy wypłaty dla wspólników były dokonane wbrew przepisom lub postanowieniom umowy spółki. Zatem na odpowiedzialność narazi się ten członek zarząd, którego działania były sprzeczne z powszechnie obowiązującym prawem lub postanowieniami umowy spółki i naraziły spółkę na szkodę. Może on jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że podejmując działania, zachował należytą staranność. Nie będzie wtedy ponosił winy za podjęte działania.
Sąd Najwyższy (SN) wypowiedział się w kwestii wytoczenia powództwa przez wspólnika w celu wyłączenia możliwości powoływania się na udzielone absolutorium w wyroku z 24 lipca 2014 r., sygn. akt II CSK 627/13. SN uznał, że nie ma znaczenia wielkość udziału posiadanego przez wspólnika. Obojętne jest zatem, czy głosujący za absolutorium wspólnik posiadał – przykładowo – większość czy też wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki.
Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu