W trakcie zwyczajnych zgromadzeń wspólników spółek podejmowane są uchwały w sprawie absolutorium dla członków zarządów. Czy uzyskanie absolutorium oznacza, że dany członek zarządu nie może już być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej?
Reklama
Uchwała w sprawie absolutorium wyraża akceptację wspólników – albo jej brak – dla sposobu wykonywania obowiązków przez członka organu spółki w danym roku obrotowym. Może się zdarzyć, że zgromadzenie wspólników nie udzieli absolutorium określonej osobie. Nie wywołuje to automatycznie negatywnych skutków prawnych wobec takiego członka zarządu. Jednak ta negatywna ocena może stanowić powód dla odwołania danej osoby z zajmowanego stanowiska. Stwierdzono to w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 czerwca 2018 r. (sygn. akt VII AGa 1267/18).
Członkowie organów spółki powinni starać się, aby zgromadzenie wspólników udzieliło im absolutorium. Uzyskanie go może bowiem – faktycznie – wyłączyć ich odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce.
Tego rodzaju zabezpieczenie nie występuje jednak w razie upadłości spółki, a także w przypadku wytoczenia przez wspólnika powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody. W tych sytuacjach osoby zobowiązane do naprawienia szkody nie mogą już powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na zrzeczenie się przez spółkę roszczeń o odszkodowanie.
We wspomnianym wyroku podkreślono, że udzielenie absolutorium potwierdza działanie członków zarządu z należytą starannością. W ten sposób wspólnicy akceptują, że nie zachodzą podstawy do przypisania im odpowiedzialności odszkodowawczej. Taka aprobata opiera się na udostępnionych wspólnikom informacjach i dokumentach. Jeżeli te informacje okażą się nieprawdziwe, nierzetelne czy niepełne, to mimo uzyskania absolutorium członkowie zarządu spółki mogą ponieść wobec niej odpowiedzialność. Otrzymane absolutorium nie powinno więc wyłączać odpowiedzialności, o ile zgromadzenie wspólników, podejmując uchwałę, nie miało informacji np. o nieprawidłowościach w działaniach członków zarządu.
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW