Mniejszościowego udziałowca można wyłączyć ze spółki

Posiadanie większości udziałów daje możliwość wpływu na sprawy spółki. To, jaka większość daje realny wpływ na najważniejsze decyzje, wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych, choć może też być uregulowane w umowie spółki. Jednocześnie na podstawie umowy udziałowcowi mniejszościowemu mogą być przyznane uprawnienia osobiste, które nie są zależne od liczby posiadanych udziałów. Może on mieć np. prawo powoływania członka zarządu.

Dodatkowo umowa spółki może wprowadzać wymóg quorum, czyli określać minimalną liczbę udziałów reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników podczas podejmowania uchwał. Może to uzależnić podjęcie decyzji od obecności wspólnika mniejszościowego na zgromadzeniu.

W takich sytuacjach pozycja wspólnika mniejszościowego może być silniejsza niż wskazywałby na to jego udział w kapitale zakładowym. Każdy wspólnik, przy zachowaniu wymogów formalnych, ma także prawo zaskarżania podejmowanych uchwał.

Jeżeli zatem współpraca z mniejszościowym udziałowcem nie układa się pomyślnie, to wspólnik większościowy może poszukiwać sposobów na usunięcie go ze spółki. Niestety, w spółce z o.o. nie ma możliwości zastosowania przymusowego wykupu. Dlatego znalezienie kompromisu nie zawsze jest łatwe. Najprostsze rozwiązanie polega na nabyciu przez wspólnika większościowego pozostałych udziałów.

Musi jednak zaoferować cenę, która satysfakcjonuje udziałowców mniejszościowych. Jeżeli jednak nie uda się tego osiągnąć, to pozostaje konieczność żądania wyłączenia wspólnika ze spółki przez sąd.

Taką decyzję sąd może wydać na żądanie wszystkich wspólników lub – zgodnie z umową spółki – mniejszej ich liczby, o ile ich udziały przekraczają połowę kapitału zakładowego. Pozytywną decyzję sądu w tej kwestii można uzyskać tylko wtedy, gdy przedstawi się ważne powody dotyczące wyłączenia wspólnika.