Aportem wolno uczynić wynalazek, a właściwie patent, wzór użytkowy czy przemysłowy, znak towarowy, majątkowe prawa autorskie albo majątkowe prawa pokrewne. Jeżeli więc strony zdecydują się na taką formę prowadzenia przedsiębiorstwa, to muszą pamiętać, że jeśli zechcą wnieść aport do spółki z o.o., to będą musiały ją zawiązać metodą tradycyjną, przed notariuszem.

Jeżeli bowiem skorzystają z możliwości podpisania umowy na formularzach w internecie, to aport będą mogły wnieść dopiero w dalszej kolejności, do zarejestrowanej już spółki. Bierze się to stąd, że tzw. s24, czyli e-spółka z o.o., wymaga wkładów wyłącznie pieniężnych.

To, że patent lub majątkowe prawa autorskie mogą być wkładem do spółki, wynika pośrednio z kodeksu spółek handlowych. Ustawa ta mówi bowiem, co aportem być nie może (m.in. prawa niezbywalne).

Poza tym, skoro przedsiębiorstwo może (zgodnie z kodeksem cywilnym) obejmować m.in. patenty i inne prawa własności przemysłowej, a także majątkowe prawa autorskie i pokrewne, to wolno założyć, że prawa te mają zdolność aportową, czyli mogą być wniesione do spółki jako wkład, po to by stały się częścią jej przedsiębiorstwa.

Tym bardziej że Sąd Najwyższy parokrotnie podkreślał, iż przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co nie będąc pieniądzem, ma jakąkolwiek wartość ekonomiczną.

Orzekł też, że aportem mogą być wszystkie rzeczy i prawa, o ile są zbywalne i mogą wejść do bilansu spółki jako aktywa.

Pytaniem, na które jest tyle odpowiedzi, ilu prawników, jest jednak to, czy w razie umownego ograniczenia prawa dalszego przenoszenia praw autorskich możliwe jest wniesienie takich praw do spółki.

Wbrew potocznemu poczuciu sprawiedliwości często zakłada się, że wspólnik, który nabył od twórcy majątkowe prawa autorskie z zastrzeżeniem, że nie będzie ich przenosić dalej, może je wnieść do spółki. Naraża się przy tym jedynie na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Źródłem takiego przekonania jest przepis kodeksu cywilnego, który mówi, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy jest ono zbywalne.

Wspólnicy podpisujący umowę, na podstawie której chociażby jeden z nich wnosił aportem prawa autorskie czy patent, powinni dobrze opisać taki przedmiot wkładu. Szczegółowe jego oznaczenie musi pozwalać na jednoznaczną identyfikację i wycenę wkładu.

Dlatego np. w wypadku praw autorskich konieczne jest oznaczenie i samego utworu, i specyfikacja pól eksploatacji. 

W wypadku patentu zaś, jego wniesienie aportem wymaga – poza zawarciem umowy między wspólnikiem a spółką, gdzie należy wpisać tytuł wynalazku i numer patentu – stosownego wpisu do rejestru patentowego, prowadzonego przez Urząd Patentowy RP.

Podstawa prawna
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Ustawa z 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (tj. Dz.U. z 2003 r. nr 119, poz. 1117 ze zm.).