Niedopuszczalne jest wprowadzenie całkowitego zakazu zbywania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy jednak w umowie spółki można uzależnić np. zbycie udziału lub jego części od zgody spółki albo wprowadzić inne ograniczenia?
Tak. Przewiduje to art. 182 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Wspólnicy mogą więc zdecydować, że obrót udziałami nie będzie możliwy w ustalonym okresie (np. 5 lat od zawiązania spółki). Mogą też ustalić, że udziały można zbywać wyłącznie między wspólnikami lub określoną grupą osób. Jeśli umowa spółki nie przewiduje szczegółowych regulacji dotyczących zbywania udziałów, uzależniając dokonanie tej czynności wyłącznie od zgody spółki, zastosowanie będą mieć przepisy art. 182 par. 3-5 k.s.h. Oznacza to, że zgody na zbycie udziałów winien udzielić w formie pisemnej zarząd. Jeżeli istnieją ważne powody zbycia udziałów, a wspólnik nie otrzyma na to zgody, może zwrócić się do sądu rejestrowego o pozwolenie na zbycie. Uznając powody wspólnika za ważne, sąd może wyznaczyć spółce termin do przedstawienia innego nabywcy. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Jeżeli wskazany nabywca nie zapłaci wspólnikowi ustalonej ceny, wspólnik uprawniony jest do swobodnego dysponowania udziałami.
Przepisy art. 182 par. 2-5 k.s.h. mają tzw. charakter dyspozytywny. Oznacza to, że wspólnicy mogą odmiennie uregulować zasady wyrażania zgody na zbycie udziałów, przyznając kompetencje w tym zakresie radzie nadzorczej, zgromadzeniu wspólników czy określonej osobie. W umowie spółki możliwe jest też wyłączenie trybu odwoławczego na wypadek braku zgody na zbycie bądź powierzenie rozstrzygnięcia sporu w tym zakresie wybranej organizacji czy podmiotowi. Wspólnicy mogą przewidzieć też prawo pierwokupu bądź pierwszeństwa nabycia udziałów od wspólnika zamierzającego je zbyć, włączając określenie ceny nabycia udziałów w razie skorzystania z prawa pierwszeństwa bądź zasady jej określania.