Subskrybuj nas na Youtube
Pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela co do zasady zarząd jako organ właściwy do jej reprezentowania. Czy jednak w pewnych przypadkach pełnomocnika spółki z o.o. może powołać zgromadzenie wspólników?
/>
Dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy
Tak. Spółka z o.o. w organizacji, czyli w okresie między podpisaniem umowy spółki a wpisaniem jej do KRS, może być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
Powołanie takiego pełnomocnika przez wspólników jest uzasadnione, o ile przy zawiązaniu spółki nie doszło do ustanowienia zarządu. Wspólnicy mogą więc powołać pełnomocnika, którego zadaniem będzie jej reprezentowanie do czasu ustanowienia zarządu.
Pamiętać trzeba, że pełnomocnik powołany przez wspólników odpowiada za zobowiązania spółki w organizacji.
Jego odpowiedzialność wobec spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia podjętych przez niego czynności przez zgromadzenie wspólników.
Pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników może reprezentować spółkę również przy zawieraniu umów między nią a członkiem zarządu.
Przykładowo, jeżeli spółka z o.o. zamierza podpisać umowę, na podstawie której wynajmie lokal od członka zarządu, to spółkę przy zawieraniu takiej umowy powinien reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.
Uznać należy, że pełnomocnik powołany uchwałą wspólników jest upoważniony nie tylko do zawarcia umowy z członkiem zarządu, ale również do jej zmiany czy też podjęcia czynności zmierzających do ustania jej obowiązywania.
Również w toku sporów między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółka powinna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników.
Jeżeli więc dochodzi do sporu sądowego między spółką a członkiem zarządu, niedopuszczalne jest reprezentowanie spółki przez członka zarządu będącego drugą stroną takiego sporu.
Natomiast w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.