Od 1 stycznia 2020 r. – zgodnie z art. 5 par. 5 kodeksu spółek handlowych – spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają na nich, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek. Adresy właściwych stron, na podstawie art. 47 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 ze zm.), muszą się znaleźć w rejestrze przedsiębiorców.

I powstała wątpliwość: czy w KRS widnieć powinien adres strony głównej spółki, czy też adres strony lub podstrony adresowanej do akcjonariuszy? Niby formalność, ale spędza ona sen z powiek wielu menedżerom. Powód jest prozaiczny: za niezrealizowanie ustawowego wymogu grozi nawet likwidacja przedsiębiorstwa!

Kontrowersyjny wpis

Patrząc po wpisach w rejestrze: dominuje pierwsze podejście (czyli wskazać trzeba adres strony głównej), ale są też zwolennicy drugiego. Wśród prawników specjalizujących się w prawie handlowym – podobnie.

Radca prawny Bartosz Majkowski z kancelarii BMME uważa, że literalna wykładnia art. 47 ust. 1 ustawy o KRS w związku z art. 5 par. 5 k.s.h. jest jasna: w rejestrze należy podać stronę docelową dla akcjonariuszy. Mimo że może to wydawać się nielogiczne, bo przecież z założenia wpisy w rejestrze przegląda wiele innych osób niż akcjonariusze (więcej: patrz ramka).

źródło: DGP

Inaczej twierdzi Julia Trzmielewska, senior associate w kancelarii Gessel. Jej zdaniem już z wykładni językowej wynika, że do KRS należy zgłosić adres głównej strony internetowej spółki, a nie adres miejsca wydzielonego na komunikację z akcjonariuszami zawierającego wymagane przez prawo lub statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Na koniec 2019 r. w rejestrze REGON wpisanych było:

– Artykuł 5 par. 5 k.s.h. przesądza bowiem przede wszystkim o tym, że spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna powinny prowadzić własne strony internetowe. W dalszej kolejności ustawodawca precyzuje, że powinny to być takie strony internetowe, na których w szczególności należy umieścić informacje, o których literalnie mowa w tym przepisie – wskazuje prawniczka. I spostrzega, że informacje te jednak nie muszą zostać zamieszczone na stronie głównej, a dopuszczalne jest – co zresztą jest powszechnie stosowane w praktyce – umieszczenie ich w odpowiedniej zakładce, do której odsyłać będzie strona główna.

Podobnie uważa Karol Szymański, of counsel w kancelarii RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. Po pierwsze, zdaniem prawnika zwrócić należy uwagę na rolę rejestru. Nie zawiera on przecież danych o podmiotach prowadzących działalność gospodarczą przeznaczonych tylko dla ich wspólników czy akcjonariuszy – przeciwnie, zbiór ten pozostaje jawny powszechnie oraz ma zabezpieczać szeroko ujmowane bezpieczeństwo obrotu.

Po drugie, art. 47 ust. 1 ustawy o KRS – twierdzi Szymański – tworzy obowiązek zgłoszenia do rejestru adresu strony internetowej spółki, nie zaś „miejsca wydzielonego na komunikację z akcjonariuszami”.

– A zatem spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzenia strony internetowej, na której – poza innymi treściami – ma znajdować się wydzielone miejsce do publikowania właściwych ogłoszeń przeznaczonych głównie do wiadomości akcjonariuszy. Adres przedmiotowej strony, zawierającej bezpośrednio przestrzeń do komunikacji z właścicielami albo odnośnik do właściwej podstrony, powinien być ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS – wskazuje Szymański.

Najważniejszy cel

Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, tłumaczy, że ustawodawca wybrał rozwiązanie możliwie najbardziej elastyczne. Świadomie nie przesądzono, w jakiej formie spółka ma prowadzić komunikację z inwestorami – czy za pośrednictwem strony głównej, czy zakładki, czy też oddzielnej strony internetowej tylko dla akcjonariuszy. Dlatego też nie doprecyzowywano, który adres ma się znaleźć w rejestrze.

– Jedyne, co wskazano, to to, że informacje „dla akcjonariuszy” mają się znaleźć w wydzielonym miejscu, co wiąże się z funkcją przepisu, jaką jest zapewnienie łatwego dostępu do najważniejszych informacji – wskazuje Kowalski. Istotą przepisu jest jedynie to, by informacje dla akcjonariuszy nie były celowo „zakopywane” na stronie internetowej.

– Nie wyobrażam sobie zatem, żeby spółka, która realizuje swój obowiązek w tym duchu, została objęta jakimikolwiek sankcjami – mówi wiceminister. I przypomina, że postępowanie przymuszające ma na celu przede wszystkim doprowadzenie do prawidłowego stanu rejestru, a grzywny nałożone w jego toku zostają umorzone, jeśli przedsiębiorca zrealizuje swój obowiązek.

Jeśli jednak zdaniem biznesu oraz ekspertów od prawa handlowego należy brzmienie przepisów doprecyzować, to – jak zapewnia wiceminister MAP – jego resort jest otwarty na propozycje korekt. 

OPINIA

Pole do interpretacji

Bartosz Majkowski radca prawny, wspólnik zarządzający w kancelarii BMME Radcowie Prawni Majkowski i Wspólnicy

Artykuł 47 ust. 1 ustawy o KRS w związku z art. 5 par. 5 k.s.h. jest wysoce niefortunnie sformułowany.

Z mojego doświadczenia wynika, że w absolutnie przeważającej większości w rubryce tej wpisuje się ogólny adres www przedsiębiorstwa – w naszym przypadku www.bmme.pl, a przypadku innych spółek, w tym spółek akcyjnych, podobnie – adres ogólny niekoniecznie związany z zakładką o inwestorach. A nierzadko miejsce do komunikacji z inwestorami stanowi przecież całkowicie odrębną stronę.

W świetle literalnej wykładni art. 47 ust. 1 ustawy o KRS nie można natomiast mieć wątpliwości co do tego, że w KRS należy podać stronę docelową dla akcjonariuszy – tylko ona jest bowiem do nich skierowana. Strona ogólna skierowana jest do wszystkich osób. Jednakże trudno uzasadnić, aby w rubryce KRS, w jej najważniejszej części identyfikującej przedsiębiorstwo, wskazywać adres skierowany do zdecydowanie wąskiej grupy osób, jakimi są akcjonariusze. Oczywiście zapis art. 5 par. 5 k.s.h. można rozumieć w ten sposób, że strona dla inwestorów może być „ogólna”, ale musi mieć tzw. miejsce wydzielone na komunikację z akcjonariuszami. Taka interpretacja nadal nie rozwiązuje jednak problemu, gdzie w KRS wpisać stronę dla inwestorów, która jest odrębna od strony ogólnej.

Sankcją za niedostosowanie się do wymogu art. 47 ust. 1 ustawy o KRS jest postępowanie przymuszające i grzywny wynikające z art. 24 i nast. ustawy, z likwidacją przedsiębiorstwa bez postępowania likwidacyjnego włącznie. Oczywiście trudno sobie wyobrazić, aby taka sankcja kiedykolwiek mogła mieć miejsce, ale dla osoby literalnie stosującej przepisy ustawy jest to sytuacja nie do zaakceptowania.