Subskrybuj nas na Youtube
Obowiązek ujawniania adresów internetowych spółek spowodował zamieszanie wśród menedżerów. Także prawnicy różnie interpretują to, o co chodziło ustawodawcy.
Od 1 stycznia 2020 r. – zgodnie z art. 5 par. 5 kodeksu spółek handlowych – spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają na nich, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek. Adresy właściwych stron, na podstawie art. 47 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 ze zm.), muszą się znaleźć w rejestrze przedsiębiorców.
I powstała wątpliwość: czy w KRS widnieć powinien adres strony głównej spółki, czy też adres strony lub podstrony adresowanej do akcjonariuszy? Niby formalność, ale spędza ona sen z powiek wielu menedżerom. Powód jest prozaiczny: za niezrealizowanie ustawowego wymogu grozi nawet likwidacja przedsiębiorstwa!
Kontrowersyjny wpis
Patrząc po wpisach w rejestrze: dominuje pierwsze podejście (czyli wskazać trzeba adres strony głównej), ale są też zwolennicy drugiego. Wśród prawników specjalizujących się w prawie handlowym – podobnie.
Radca prawny Bartosz Majkowski z kancelarii BMME uważa, że literalna wykładnia art. 47 ust. 1 ustawy o KRS w związku z art. 5 par. 5 k.s.h. jest jasna: w rejestrze należy podać stronę docelową dla akcjonariuszy. Mimo że może to wydawać się nielogiczne, bo przecież z założenia wpisy w rejestrze przegląda wiele innych osób niż akcjonariusze (więcej: patrz ramka).
/>
Inaczej twierdzi Julia Trzmielewska, senior associate w kancelarii Gessel. Jej zdaniem już z wykładni językowej wynika, że do KRS należy zgłosić adres głównej strony internetowej spółki, a nie adres miejsca wydzielonego na komunikację z akcjonariuszami zawierającego wymagane przez prawo lub statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
Na koniec 2019 r. w rejestrze REGON wpisanych było:
– Artykuł 5 par. 5 k.s.h. przesądza bowiem przede wszystkim o tym, że spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna powinny prowadzić własne strony internetowe. W dalszej kolejności ustawodawca precyzuje, że powinny to być takie strony internetowe, na których w szczególności należy umieścić informacje, o których literalnie mowa w tym przepisie – wskazuje prawniczka. I spostrzega, że informacje te jednak nie muszą zostać zamieszczone na stronie głównej, a dopuszczalne jest – co zresztą jest powszechnie stosowane w praktyce – umieszczenie ich w odpowiedniej zakładce, do której odsyłać będzie strona główna.
Podobnie uważa Karol Szymański, of counsel w kancelarii RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. Po pierwsze, zdaniem prawnika zwrócić należy uwagę na rolę rejestru. Nie zawiera on przecież danych o podmiotach prowadzących działalność gospodarczą przeznaczonych tylko dla ich wspólników czy akcjonariuszy – przeciwnie, zbiór ten pozostaje jawny powszechnie oraz ma zabezpieczać szeroko ujmowane bezpieczeństwo obrotu.
Po drugie, art. 47 ust. 1 ustawy o KRS – twierdzi Szymański – tworzy obowiązek zgłoszenia do rejestru adresu strony internetowej spółki, nie zaś „miejsca wydzielonego na komunikację z akcjonariuszami”.
– A zatem spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna mają obowiązek prowadzenia strony internetowej, na której – poza innymi treściami – ma znajdować się wydzielone miejsce do publikowania właściwych ogłoszeń przeznaczonych głównie do wiadomości akcjonariuszy. Adres przedmiotowej strony, zawierającej bezpośrednio przestrzeń do komunikacji z właścicielami albo odnośnik do właściwej podstrony, powinien być ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS – wskazuje Szymański.
Najważniejszy cel
Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, tłumaczy, że ustawodawca wybrał rozwiązanie możliwie najbardziej elastyczne. Świadomie nie przesądzono, w jakiej formie spółka ma prowadzić komunikację z inwestorami – czy za pośrednictwem strony głównej, czy zakładki, czy też oddzielnej strony internetowej tylko dla akcjonariuszy. Dlatego też nie doprecyzowywano, który adres ma się znaleźć w rejestrze.
– Jedyne, co wskazano, to to, że informacje „dla akcjonariuszy” mają się znaleźć w wydzielonym miejscu, co wiąże się z funkcją przepisu, jaką jest zapewnienie łatwego dostępu do najważniejszych informacji – wskazuje Kowalski. Istotą przepisu jest jedynie to, by informacje dla akcjonariuszy nie były celowo „zakopywane” na stronie internetowej.
– Nie wyobrażam sobie zatem, żeby spółka, która realizuje swój obowiązek w tym duchu, została objęta jakimikolwiek sankcjami – mówi wiceminister. I przypomina, że postępowanie przymuszające ma na celu przede wszystkim doprowadzenie do prawidłowego stanu rejestru, a grzywny nałożone w jego toku zostają umorzone, jeśli przedsiębiorca zrealizuje swój obowiązek.
Jeśli jednak zdaniem biznesu oraz ekspertów od prawa handlowego należy brzmienie przepisów doprecyzować, to – jak zapewnia wiceminister MAP – jego resort jest otwarty na propozycje korekt.
OPINIA
Pole do interpretacji
Bartosz Majkowski radca prawny, wspólnik zarządzający w kancelarii BMME Radcowie Prawni Majkowski i Wspólnicy
Artykuł 47 ust. 1 ustawy oKRS wzwiązku zart. 5 par. 5 k.s.h. jest wysoce niefortunnie sformułowany.
Z mojego doświadczenia wynika, że wabsolutnie przeważającej większości wrubryce tej wpisuje się ogólny adres WWW przedsiębiorstwa –w naszym przypadku www.bmme.pl, aprzypadku innych spółek, wtym spółek akcyjnych, podobnie –adres ogólny niekoniecznie związany z zakładką oinwestorach. Anierzadko miejsce do komunikacji zinwestorami stanowi przecież całkowicie odrębną stronę.
W świetle literalnej wykładni art. 47 ust. 1 ustawy oKRS nie można natomiast mieć wątpliwości co do tego, że wKRS należy podać stronę docelową dla akcjonariuszy –tylko ona jest bowiem do nich skierowana. Strona ogólna skierowana jest do wszystkich osób. Jednakże trudno uzasadnić, aby w rubryce KRS, wjej najważniejszej części identyfikującej przedsiębiorstwo, wskazywać adres skierowany do zdecydowanie wąskiej grupy osób, jakimi są akcjonariusze. Oczywiście zapis art. 5 par. 5 k.s.h. można rozumieć wten sposób, że strona dla inwestorów może być „ogólna”, ale musi mieć tzw. miejsce wydzielone na komunikację zakcjonariuszami. Taka interpretacja nadal nie rozwiązuje jednak problemu, gdzie wKRS wpisać stronę dla inwestorów, która jest odrębna od strony ogólnej.
Sankcją za niedostosowanie się do wymogu art. 47 ust. 1 ustawy oKRS jest postępowanie przymuszające igrzywny wynikające zart. 24 inast. ustawy, zlikwidacją przedsiębiorstwa bez postępowania likwidacyjnego włącznie. Oczywiście trudno sobie wyobrazić, aby taka sankcja kiedykolwiek mogła mieć miejsce, ale dla osoby literalnie stosującej przepisy ustawy jest to sytuacja nie do zaakceptowania.
