W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników spółki z o.o. należy wskazać dzień, godzinę i miejsce oraz szczegółowy porządek obrad. Jednak ten ostatni wymóg często jest przedmiotem sporów. Co więc w praktyce powinien obejmować szczegółowy porządek obrad?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / DGP
Zaproszenie na zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi być na tyle dokładnie sformułowane, żeby było jasne, co będzie rzeczywistym przedmiotem obrad. Wspólnik powinien mieć możliwość realnego przygotowania się do dyskusji oraz do podjęcia ewentualnych uchwał. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, wydanym 17 lipca 2019 r. (sygn. akt I AGa 38/19).
Podkreślono jednocześnie, że dopuszczalne jest zwięzłe sformułowanie porządku przyszłych obrad. Wynika z tego m.in., że w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników nie ma obowiązku podawania pełnej treści wszystkich planowanych uchwał. Jednak nie znaczy to wcale, że w omawianym zawiadomieniu przedmiot obrad można formułować na tyle ogólnikowo czy też niedokładnie, że będzie to wprowadzać wspólników w błąd.
Unikać należy zwłaszcza sytuacji, w której niewłaściwe sformułowanie zaproszenia uniemożliwia lub ogranicza rzeczywistą realizację uprawnień wspólnika. Poziom szczegółowości zawiadomienia uzależniony jest nie tylko od przedmiotu obrad, ale również od stopnia orientacji wspólników w sprawach spółki, których zgromadzenie ma dotyczyć. Zatem istotne jest, aby sposób ujęcia porządku obrad w zawiadomieniu umożliwiał wspólnikowi zorientowanie się, czego konkretnie będą dotyczyły przyszłe obrady. W ten sposób wspólnik może z właściwym rozeznaniem podjąć decyzję o potrzebie uczestnictwa w zgromadzeniu oraz przygotować się do niego merytorycznie.
Wspólnik nieobecny na zgromadzeniu może zaskarżyć uchwałę tylko w wyjątkowych sytuacjach. Jest to dopuszczalne w szczególności w razie wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników spółki lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zatem błędne sformułowanie zaproszenia otwiera drogę do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników spółki.