Subskrybuj nas na Youtube
1 marca 2020 r. wejdzie w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca nieznany dotąd w polskim systemie prawnym rodzaj spółki – prostą spółkę akcyjną (PSA). Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy, PSA ma być nowoczesną spółką przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć.
Wśród nowatorskich rozwiązań, na które zdecydował się ustawodawca przy konstrukcji PSA, znajduje się możliwość ustąpienia akcjonariusza ze spółki. Czy rozwiązanie to poprawi sytuację pokrzywdzonych wspólników mniejszościowych?
Krok w dobrym kierunku
Praktyka sporów korporacyjnych pokazuje, że brakuje obecnie w polskim systemie prawnym regulacji umożliwiającej opuszczenie spółki z inicjatywy pokrzywdzonego wspólnika. Najczęściej mniejszościowy wspólnik nie może samodzielnie zadecydować o wyjściu ze spółki, nawet jeśli jego prawa są rażąco naruszane przez pozostałych wspólników. Co prawda kodeks już teraz zawiera przepisy pozwalające na złożenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki, jednakże z takim powództwem mogą wystąpić jedynie pozostali wspólnicy większościowi, a nie wspólnik czujący się pokrzywdzony ich działaniem. W praktyce powództwa te – pomimo konfliktów w firmach – są stosunkowo rzadko wytaczane, gdyż większościowym wspólnikom wygodniej jest funkcjonować ze skonfliktowanym wspólnikiem pozbawionym jakichkolwiek korzyści z uczestnictwa w spółce niż spłacać go w związku z wystąpieniem ze spółki po wartości wskazanej przez sąd.
Dodatkowo wspólnicy mniejszościowi zazwyczaj mają zablokowaną możliwość sprzedaży swoich udziałów (akcji lub ogółu praw i obowiązków). Po pierwsze, dlatego że znalezienie nabywcy spoza skonfliktowanej spółki na mniejszościowy pakiet udziałów często jest niemożliwe. Po drugie, z tego względu, że same umowy (statuty) spółek zazwyczaj przewidują ograniczenia w zbywaniu udziałów (np. wymóg uzyskania zgody zarządu). Udziały mogą być oczywiście sprzedane pozostałym wspólnikom w spółce lub umorzone za wynagrodzeniem, jednak w takiej sytuacji mniejszościowy wspólnik rzadko może liczyć na godziwą zapłatę za zbywane udziały. Tym samym wybór mniejszościowego wspólnika często sprowadza się do decyzji, czy pozostawać w spółce pomimo braku korzyści z tego tytułu, czy sprzedać udziały skonfliktowanym z nim wspólnikom większościowym poniżej ich rynkowej wartości.
Wprowadzenie do kodeksu przepisów dotyczących ustąpienia z PSA dawać będzie mniejszościowym akcjonariuszom alternatywę w postaci wystąpienia do sądu z powództwem, którego uwzględnienie ma skutkować opuszczeniem spółki za spłatą w „godziwej” wysokości. Przyjęcie omawianej regulacji jest z pewnością krokiem w dobrym kierunku, który daje mniejszościowym akcjonariuszom PSA zdecydowanie lepszą pozycję prawną w porównaniu do sytuacji wspólników w innych typach spółek. Należy mieć zatem nadzieję, że ustawodawca zdecyduje się na jej wprowadzenie w szerszym zakresie, zwłaszcza w odniesieniu do spółki z o.o.
Kiedy akcjonariusz będzie mógł ustąpić ze spółki?
Zgodnie z dodanym do kodeksu spółek handlowych art. 30050, na żądanie akcjonariusza PSA sąd będzie mógł orzec o jego ustąpieniu ze spółki, jeżeli zachodzi ważna przyczyna uzasadniona stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a akcjonariuszem ustępującym, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.
Ustawodawca do oceny sądów pozostawił, co należy uznać za ważną przyczynę uzasadniającą ustąpienie akcjonariusza ze spółki. W uzasadnieniu projektu ustawy jako przykład takiej sytuacji wskazano przypadek nieuzasadnionego gospodarczo kumulowania zysku w spółce, co skutkuje pozbawieniem akcjonariusza mniejszościowego dywidendy (zwłaszcza jeśli jednocześnie akcjonariusz większościowy w rezultacie transakcji zawieranych ze spółką transferuje do siebie zysk). Oczywiście katalog ważnych przyczyn skutkujących pokrzywdzeniem akcjonariusza powinien być znacznie szerszy, jednak aby definitywnie odpowiedzieć na pytanie, jakie sytuacje będą w ten sposób kwalifikowane, pozostaje nam poczekać, jak ukształtuje się praktyka stosowania tej nowej regulacji przez sądy.
Procedura wykupu akcji
Akcjonariusz, który będzie chciał opuścić spółkę, będzie mógł wytoczyć powództwo o ustąpienie przeciwko spółce i wszystkim pozostałym akcjonariuszom. W przypadku uwzględnienia powództwa akcje posiadane przez niego będą podlegać wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Sąd określi także termin, w jakim cena wykupu powinna zostać zapłacona akcjonariuszowi wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu. Wykupu akcji będzie dokonywać spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Za zapłatę ceny wykupu będą odpowiadać solidarnie spółka oraz akcjonariusze, przeciwko którym wytoczone zostało powództwo.
O ile zatem przedstawiona regulacja stanowi szansę dla wspólników mniejszościowych, o tyle niesie pewne ryzyka dla samej spółki związane z koniecznością zorganizowania środków potrzebnych na spłatę ustępującego wspólnika. Określając termin tej spłaty, sądy powinny brać zatem pod uwagę również względy związane z zachowaniem płynności przez spółkę, z której wspólnik ustępuje.