Umowa spółki z o.o. może zawierać zapisy uniemożliwiające wstąpienie do niej spadkobiercom zmarłego wspólnika. Jakie jednak konkretne kwestie powinny zostać uregulowane w umowie, żeby taki zakaz dotyczący spadkobierców był skuteczny?
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Spadkobierca zmarłego wspólnika, który nie wstąpi do spółki, powinien być spłacony. W tym celu należy właściwie ustalić wartość udziałów. Zatem wskazane jest, aby umowa spółki precyzyjnie określała sposób ich wyceny. Ustalenie wartości musi nastąpić według godziwej wartości udziałów, a także w rozsądnym terminie. Niedopuszczalne jest natomiast zapisanie w umowie rażąco późnego terminu spłaty spadkobierców. Nie można również dokonać spłaty przy zastosowaniu wyceny rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź księgowej udziałów (np. nominalnej).
Reklama
Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 1 lutego 2018 r. (sygn. akt I AGa 23/18). Sprawa rozpatrywana przez sąd dotyczyła umowy spółki, która w ogóle nie wskazywała terminu, w jakim spadkobiercy mają być spłaceni. Ponadto nie było jasne, według jakich kryteriów miała być określone cena za udziały. Sąd uznał zatem, że warunki spłaty spadkobierców nie zostały ustalone w umowie spółki.
Na tym nie koniec. Analizowana umowa spółki nie zawierała skutecznych postanowień co do dziedziczenia udziałów. W tej sytuacji sąd orzekł, że udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkobierca staje się wówczas wspólnikiem spółki. Jeżeli jest dwóch lub więcej spadkobierców, to stają się oni współwłaścicielami udziałów aż do chwili działu spadku. Dopiero wtedy udziały mogą przypaść jednemu z nich bądź mogą być rozdzielone pomiędzy spadkobierców.
Uregulowanie kwestii dziedziczenia udziałów pozostaje więc w interesie wspólników, spadkobierców, jak również samej spółki. Gdy brak jest odpowiednich regulacji w umowie spółki, to ewentualny spór ze spadkobiercami może sparaliżować dalszą działalność spółki. W takich przypadkach to sąd będzie musiał rozstrzygnąć, kto przejmuje udziały w spółce.