Podjęcie niektórych czynności prawnych przez spółkę z o.o. wymaga uzyskania zgody zgromadzenia jej wspólników. Dotyczy to np. składania oświadczeń czy zawierania określonych umów. W jakim terminie wspólnicy spółki powinni wyrazić taką zgodę?
Zgoda wspólników może być wyrażona zarówno przed złożeniem m.in. oświadczenia przez spółkę, jak również wraz ze złożeniem go. Dopuszcza się też udzielenie zgody w sposób następczy. Oznacza to, że może być ona wyrażona po złożeniu oświadczenia przez spółkę – nie później jednak niż w ciągu dwóch miesięcy. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania danej czynności prawnej. Jeżeli termin dwóch miesięcy zostanie przekroczy on, to czynność będzie nieważna. Zatem w obowiązujących przepisach z góry określono sankcję związaną z bezskutecznym upływem terminu do wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników na daną czynność prawną. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 2 marca 2017 r. (sygn. akt V CSK 450/16).
Czasami umowa zawarta przez spółkę z o.o. dotknięta jest inną wadą niż brak zgody jej wspólników. W przypadku innych uchybień należy w pierwszej kolejności ustalić, czy możliwe jest naprawienie wadliwej czynności. Przykładowo, w określonych okolicznościach możliwe jest potwierdzenie ważności umowy zawartej w imieniu spółki z o.o. przez organ niemający do tego kompetencji. Spółka może więc zaakceptować umowę podpisaną w jej imieniu przez byłego członka zarządu.
Reklama
W takiej sytuacji druga strona może wyznaczyć spółce, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Jeżeli spółka nie potwierdzi umowy, kontrahent nie ma obowiązku przestrzegania takiego kontraktu po bezskutecznym upływie wyznaczonej daty. Jednocześnie warto podkreślić, że przepisy nie ograniczają terminu potwierdzenia przez spółkę wadliwej umowy.
W takim przypadku nie obowiązuje zwłaszcza ten dotyczący dwóch miesięcy od chwili dokonania czynności prawnej. Oznacza to, że terminy dotyczące naprawiania wadliwych czynności spółki mogą się różnić. ⒸⓅ
Autor tekstu jest radcą prawnym w GWW.