Subskrybuj nas na Youtube
Aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważną uchwałą rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej – stwierdził Sąd Najwyższy w jednym z ostatnich wyroków.
Sprawa dotyczyła odprawy z tytułu odwołania z zarządu i rozwiązania umowy o pracę.
Zapłaty żądał Tomasz D., były członek kierownictwa spółki akcyjnej, usunięty ze stanowiska m.in. w związku z poważnymi błędami w zarządzaniu, co doprowadziło firmę na skraj upadłości. Okazało się, że mimo problemów finansowych podmiotu tuż przed odejściem mężczyzny doszło do zmiany jego umowy o pracę. Upoważniony przez radę nadzorczą przewodniczący tego organu podpisał aneks, zgodnie z którym D. w razie rozwiązania przez pracodawcę umowy miał otrzymać odprawę w kwocie równej rocznemu wynagrodzeniu.
Gdy więc Tomasz D. został zwolniony, zażądał blisko 240 tys. zł. Spółka jednak odmówiła i sprawa trafiła do sądu. W I instancji były członek zarządu uzyskał korzystny wyrok (sąd zmniejszył jednak o połowę wysokość należnej odprawy), ale już apelacja spółki została uwzględniona i pozew oddalono. Okazało się bowiem, że zmiana umowy o pracę była dokonana przez niewłaściwy podmiot. Zgodnie z art. 379 par. 1 kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia – w tym przypadku rada nadzorcza wydała w celu zmiany umowy o pracę z D. stosowną uchwałę. Ale uchwała ta została podjęta tylko przez dwóch członków rady nadzorczej. Trzeci nie brał udziału w głosowaniu i nie był na posiedzeniu rady reprezentowany. W tej sytuacji – jak stwierdził sąd apelacyjny – doszło do naruszenia przepisów statutu spółki i k.s.h., a uchwała była wadliwa i na jej podstawie przewodniczący rady nadzorczej nie mógł zawrzeć z członkiem zarządu-pracownikiem spółki aneksu do umowy o pracę wprowadzającego korzystną odprawę. Wyrok został zmieniony, a powództwo oddalone.
To samo spotkało skargę kasacyjną Tomasza D. Sąd Najwyższy oddalił ją w całości i ocenił jednoznacznie podstawę zmian umowy byłego członka zarządu. SN podkreślił, że uchwała była wadliwa i nie dawała przewodniczącemu rady nadzorczej ani nikomu innemu prawa do dokonywania czy proponowania zmian w umowie o pracę. Skoro zaś podstawa była wadliwa, to aneks do umowy także był bezskuteczny. A byłemu członkowi kierownictwa spółki nie należała się nigdy tak wysoka odprawa.
– Rada nadzorcza, organ który ma sprawować nadzór nad zarządem, kontrolować go i wyciągać konsekwencje w razie problemów ekonomicznych spółki, daje upoważnienie do zmiany umowy członka zarządu w taki sposób, że ma on otrzymać wyjątkowo wysokie świadczenie. A tenże członek zarządu de facto doprowadził wcześniej do degradacji i prawie upadłości spółki, którą kierował. Takie postępowanie jest zdumiewające – stwierdził sędzia Zbigniew Myszka.
Rozstrzygnięcie to potwierdza, że sąd może oceniać ważność uchwał organów spółki także w sprawach z zakresu prawa pracy, zwłaszcza gdy uchwały mają znaczenie dla stosunków pracy zatrudnionych w spółce.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r., sygn. akt I PK 287/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
