Subskrybuj nas na Youtube
Członek zarządu spółki kapitałowej zawsze może złożyć oświadczenie o tym, że rezygnuje z pełnionej funkcji. W praktyce jednak powstaje w związku z tym wiele problemów. Jakie warunki powinny być spełnione, aby taka rezygnacja była skuteczna?
/>
Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu musi złożyć spółce. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie precyzują jednak, kto – w przypadku braku postanowień umownych – reprezentuje spółkę przy takiej czynności. Powstawały więc wątpliwości, czy jest to organ, który powołał członka zarządu (rada nadzorcza, zgromadzenia wspólników), czy też może zarząd spółki, zgodnie z zasadami biernej reprezentacji.
Rozbieżności występujące zarówno w doktrynie prawa, jak i orzecznictwie były na tyle istotne, że kwestia składania rezygnacji została rozstrzygnięta przez Sąd Najwyższy w uchwale wydanej 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15. SN wskazał, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z określonym wyjątkiem – spółce reprezentowanej przez jednego z członków zarządu bądź prokurenta (wspomnianym wyjątkiem jest sytuacja, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu; wówczas wszelkie czynności między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymagają formy aktu notarialnego).
Zasadniczo więc wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona w takim przypadku przez każde zachowanie, które ujawnia w dostateczny sposób tę wolę. Tym samym oświadczenie dotyczące rezygnacji z funkcji członka zarządu może być złożone w dowolnej formie, choć ze względów dowodowych lepiej jest tego dokonać w formie pisemnej.
Warto jednocześnie zwrócić uwagę na to, że rezygnacja nie wymaga przyjęcia jej przez spółkę i składania przez nią w związku z tym odrębnych oświadczeń. Oznacza to, że do przyjęcia rezygnacji należy stosować przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące biernej reprezentacji spółki. Zatem skuteczna będzie rezygnacja adresowana do spółki i złożona na ręce jednego z członków zarządu lub prokurenta.