Stanisław Rachelski, radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawnicza Rachelski i Wspólnicy

Tak. Istotne jest tylko, aby osoba, której umowa spółki przyznaje osobiste uprawnienia, miała status wspólnika, to znaczy miała co najmniej jeden udział w spółce z o.o. W przypadku utraty statusu wspólnika najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje nim być, osobiste uprawnienia wygasają.

Oznacza to, że ponowne nabycie przez byłego wspólnika udziałów nie spowoduje też ponownego (automatycznego) nabycia przez niego uprawnień osobistych, nawet jeżeli po jego wystąpieniu ze spółki nie zmieniono postanowień umowy dotyczących tych uprawnień.

W kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) nie określono katalogu osobistych uprawnień, które można przyznać wspólnikowi spółki z o.o. Zatem wspólnicy mają swobodę przy ich określaniu.

Muszą jednak pamiętać, że nie mogą one stać w sprzeczności z ustawami, dobrymi obyczajami i naturą stosunku prawnego spółki z o.o. Nie jest dopuszczalne np. ustanowienie osobistych uprawnień, które omijałyby przepisy k.s.h. dotyczące liczby głosów bądź wysokości dywidendy.

Nie powinno się też ustanawiać prawa weta uprawnionego wspólnika w stosunku do działań podejmowanych przez spółkę.

Przykładowy katalog dopuszczalnych uprawnień osobistych, które można przyznać wspólnikom spółki z o.o., znajduje się w art. 354 k.s.h. dotyczącym spółki akcyjnej. Użyty przez ustawodawcę zwrot „w szczególności” wskazuje, że nie stanowi on zamkniętej listy i nie wyczerpuje wszystkich możliwości. 

W praktyce osobiste uprawnienia wspólnika spółki z o.o. możemy podzielić na uprawnienia o charakterze korporacyjnym (m.in. powoływanie i odwoływanie członków organów spółki), organizacyjnym (prawo zwoływania zgromadzenia wspólników i ustalania porządku obrad), majątkowym (prawo pierwszeństwa nabycia udziałów), a także kontrolnym (prawo żądania określonych informacji od spółki).