dr Marcin Borkowski, radca prawny w kancelarii Grynhoff Woźny Wspólnicy

Są dwa rodzaje spółek kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Zarówno wspólnicy spółki z o.o., jak i akcjonariusze spółki akcyjnej są zwolnieni z odpowiedzialności za zobowiązania tych spółek. W przepisach przewidziano jednak, że wspólnicy spółek osobowych mogą wykorzystać możliwość przekształcenia i utrudniać wierzycielom zaspokojenie przysługujących im zobowiązań.

Dlatego w kodeksie spółek handlowych zastrzeżono, że wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przykładowo, wspólnicy spółki jawnej przekształcanej w spółkę z o.o. odpowiadają na dotychczasowych zasadach, czyli całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką z o.o., za zobowiązania spółki jawnej (odpowiedzialność subsydiarna) powstałe przed dniem przekształcenia jeszcze przez okres kolejnych trzech lat.

Wspólnicy spółki osobowej nie unikną też odpowiedzialności za jej zobowiązania, doprowadzając do przejęcia spółki osobowej przez kapitałową. Takie przejęcie następuje poprzez połączenie się spółek na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych.

Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają bowiem na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec jej wierzycieli, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe przed dniem połączenia, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przykładowo, wspólnicy spółki jawnej, która łączy się przez przejęcie ze spółką z o.o., odpowiadają na dotychczasowych zasadach, całym swoim majątkiem, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką z o.o., za zobowiązania spółki jawnej powstałe przed dniem połączenia, przez trzy lata.