Uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z zasadami współżycia społecznego może zostać uchylona – uznał Sąd Najwyższy.
Jolanta M. wniosła pozew przeciwko spółce z o.o. z Katowic. Zażądała stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, która miała złamać regułę jednakowego traktowania wspólników.
Powstał problem, czy naruszenie zasad współżycia społecznego stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności uchwały, czy do jej uchylenia. Zgodnie z art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Zgodnie zaś z art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo. Stwierdził, że naruszenie zasad współżycia społecznego nie może stanowić przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały. Art. 249 par. 1 k.s.h. celowo przewiduje jedynie możliwość uchylenia uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami. Jolanta M. wniosła apelację. Sąd, który zajął się sprawą, nabrał wątpliwości, jakie orzeczenie wydać, i wystąpił do Sądu Najwyższego.
Wskazał, że w doktrynie i orzecznictwie prezentowane są rozbieżne stanowiska na temat potrzeby stosowania przepisów kodeksu cywilnego do sprzecznych z prawem i z dobrymi obyczajami uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych.
Wątpliwości te potęgują się w sytuacji, gdy uchwała powoduje naruszenie zasad współżycia społecznego. Są stanowiska mówiące, że w takiej sytuacji naruszenie zasad współżycia społecznego może być bowiem wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym stanowi podstawę uchylenia uchwały wspólników.
Można też spotkać się z poglądem, że nie należy aprobować funkcjonowania w obrocie prawnym czynności prawnych (w tym uchwał wspólników), które z mocy prawa są nieważne.
SN stwierdził, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje, o których mowa w art. 249 par. 1 k.s.h., a zatem może być uchylona. Jolanta M. wniosła więc złe powództwo.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 20 grudnia 2012 r., sygn. akt III CZP 84/12.
