Zgodnie z art. 249 kodeksu spółek handlowych, jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Pytanie jednak, czy do takiego zaskarżenia może dojść tylko z tego powodu, że jest ona sprzeczna z umową spółki.
Wątpliwość wynikła na kanwie uchwały zgromadzenia wspólników jednej ze spółek z o.o. Część wspólników zgłosiła wówczas wniosek dotyczący podziału zysku poprzez przeznaczenie go w całości na dywidendę. W głosowaniu został on przyjęty. Tyle że wnioskodawcy ani nie przedstawili uzasadnienia, ani pisemnej opinii rady nadzorczej co do takiej decyzji. Z umowy spółki wynikało zaś, że w przypadku wniosków dotyczących podziału zysku jest to konieczne. Z tego powodu uchwała została zaskarżona do sądu okręgowego.
Ten uznał, że uchwała została podjęta z naruszeniem postanowień spółki. Stwierdził też, że głosowanie nad tak kluczową kwestią jak podział zysku, bez jakiejkolwiek merytorycznej dyskusji, uzasadnienia czy przedstawienia opinii rady nadzorczej narusza także dobre obyczaje. Jednocześnie stwierdził jednak, że to za mało dla uwzględnienia powództwa. Artykuł 249 k.s.h. wymaga jeszcze wykazania co najmniej jednej z dwóch przesłanek: godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Tymczasem zdaniem sądu I instancji powód nie wykazał, że uchwała godziła w interesy spółki, bo w momencie podjęcia uchwały jej kondycja finansowa pozwalała na przeznaczenia całego zysku na dywidendę. Trudno też mówić o pokrzywdzeniu wspólników poprzez wypłacenie im dywidendy. Dlatego sąd oddalił powództwo, a sprawa trafiła do sądu apelacyjnego. Ten natomiast postanowił przedstawić zagadnienie prawne do Sądu Najwyższego.
Kwestia samej tylko niezgodności z umową spółki jako wystarczającej przesłanki do uchylenia uchwały w trybie art. 249 k.s.h. jest sporna zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. Z jednej strony przyjmuje się, że art. 249 k.s.h. zawiera koniunkcję alternatyw: do skutecznego zaskarżenia uchwały konieczne jest występowanie co najmniej jednej z dwóch pierwszych przesłanek (sprzeczność z umową bądź z dobrymi obyczajami) i co najmniej jednej spośród dwóch kolejnych (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzenie wspólników). Drugi pogląd zakłada, że sprzeczność z umową spółki może być wystarczającą przesłanką do zaskarżenia uchwały. Stąd konieczna jest wykładnia art. 249 k.s.h. przez Sąd Najwyższy.
