statystyki

SN rozstrzygnie, czy można zaskarżyć korzystną dla wspólników uchwałę

autor: Piotr Szymaniak14.01.2016, 07:39; Aktualizacja: 14.01.2016, 10:38

Zgodnie z art. 249 kodeksu spółek handlowych, jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Pytanie jednak, czy do takiego zaskarżenia może dojść tylko z tego powodu, że jest ona sprzeczna z umową spółki.

Reklama


Reklama


Wątpliwość wynikła na kanwie uchwały zgromadzenia wspólników jednej ze spółek z o.o. Część wspólników zgłosiła wówczas wniosek dotyczący podziału zysku poprzez przeznaczenie go w całości na dywidendę. W głosowaniu został on przyjęty. Tyle że wnioskodawcy ani nie przedstawili uzasadnienia, ani pisemnej opinii rady nadzorczej co do takiej decyzji. Z umowy spółki wynikało zaś, że w przypadku wniosków dotyczących podziału zysku jest to konieczne. Z tego powodu uchwała została zaskarżona do sądu okręgowego.

Ten uznał, że uchwała została podjęta z naruszeniem postanowień spółki. Stwierdził też, że głosowanie nad tak kluczową kwestią jak podział zysku, bez jakiejkolwiek merytorycznej dyskusji, uzasadnienia czy przedstawienia opinii rady nadzorczej narusza także dobre obyczaje. Jednocześnie stwierdził jednak, że to za mało dla uwzględnienia powództwa. Artykuł 249 k.s.h. wymaga jeszcze wykazania co najmniej jednej z dwóch przesłanek: godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Tymczasem zdaniem sądu I instancji powód nie wykazał, że uchwała godziła w interesy spółki, bo w momencie podjęcia uchwały jej kondycja finansowa pozwalała na przeznaczenia całego zysku na dywidendę. Trudno też mówić o pokrzywdzeniu wspólników poprzez wypłacenie im dywidendy. Dlatego sąd oddalił powództwo, a sprawa trafiła do sądu apelacyjnego. Ten natomiast postanowił przedstawić zagadnienie prawne do Sądu Najwyższego.


Pozostało jeszcze 64% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 89,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Prawo na co dzień

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama