Prawo nakazuje niektórym firmom powołać do rady nadzorczej przedstawicieli pracowników. W praktyce jednak przedsiębiorców nie sposób do tego zmusić.
Wiceminister skarbu państwa Wojciech Kowalczyk przyznaje, że jego resort ma ograniczony wpływ na decyzje podejmowane przez spółki, w których minister nie wykonuje praw z akcji. I dodaje, że niezadowoleni pracownicy zawsze mogą iść do sądu. Zdaniem prawników obecne przepisy nie chronią wystarczająco pracowników przed obstrukcją podejmowaną przez spółki.
Teoria kontra praktyka
Artykuł 14 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 216 ze zm.) pozwala pracownikom wybranym w wyborach przez załogę wejść w skład rady nadzorczej. Stanowi on, że od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być zmienione, z tym że pracownicy zachowują prawo wyboru dwóch członków rady nadzorczej w radzie liczącej do sześciu osób. Przepis kolejny określa, że wynik wyborów jest wiążący dla walnego zgromadzenia. To zaś oznacza – co wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego – że mamy do czynienia z wyjątkiem, który ogranicza akcjonariuszy w swobodnym wykonywaniu prawa głosu i nakłada na nich obowiązek podjęcia uchwały pozytywnej, niezależnie od ich opinii o wybranych przedstawicielach i ich przydatności w pracy rady nadzorczej. Ocenę kandydatów i ich kompetencji ustawodawca pozostawił bowiem pracownikom.
Dwa miesiące temu napisaliśmy, że Krzysztof Rybak, który został wybrany przez pracowników PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA, nie może się doczekać powołania w skład organu nadzoru. Walne zgromadzenie akcjonariuszy albo przerywało swoje obrady tuż przed punktem przewidującym powołanie Rybaka, albo w ogóle się nie zbierało wskutek siły wyższej.
Po naszym tekście na prośbę bełchatowskich związkowców interwencję podjęło Ministerstwo Skarbu Państwa. I jak wynika z pisma wiceministra Wojciecha Kowalczyka, do którego dotarliśmy, politycy nic nie wskórali. Rybak został wybrany przez załogę, powinien rozpocząć kadencję 1 lipca 2015 r., a nadal jego wybór nie został zaakceptowany. W związku z tym nie wchodzi w skład rady nadzorczej PGE GiEK. Władze spółki z wyboru Rybaka nie były zadowolone. Jak przekazały wnioskującemu o informację ministrowi Kowalczykowi, pracownik jest w konflikcie ze spółką, co oznacza, iż jego powołanie w skład organu nadzoru mogłoby wyrządzić jej poważną szkodę. Z tego powodu większościowy akcjonariusz (PGE) postanowił się wstrzymać z poparciem Rybaka. Obrady walnego zgromadzenia miały zostać wznowione 30 lipca 2015 r. Tak się jednak nie stało wskutek zaistnienia siły wyższej.
– Siła wyższa, z powodu której nie odbyło się walne zgromadzenie największej polskiej spółki energetycznej PGE GiEK SA, produkującej 40 proc. energii w 38-milionowym kraju UE, to... awaria samochodu. Przypomnijmy, że ta spółka od kilku lat próbuje wybudować elektrownię atomową – kpi Krzysztof Rybak.
Iwona Paziak, rzeczniczka PGE GiEK, tłumaczy, że obrady walnego zgromadzenia akcjonariuszy PGE GiEK SA 30 lipca 2015 r. zostały przez spółkę przygotowane w sposób umożliwiający ich przeprowadzenie. – Do posiedzenia nie doszło z przyczyny dotyczącej pełnomocnika akcjonariusza określanej w doktrynie prawa cywilnego jako siła wyższa – wyjaśnia Paziak.
Sytuacja bez wyjścia
Prawnicy podkreślają, że na sprawę zaistniałą w PGE GiEK trzeba patrzeć szerzej, gdyż takie sytuacje co jakiś czas występują w różnych spółkach.
– Mamy do czynienia z przykładem tego, jak przepis umożliwiający zarządzanie przerw może służyć manipulacjom w obradach i podejmowaniu bądź niepodejmowaniu uchwał – twierdzi adwokat Kamil Kaliciński.
Jego zdaniem spór pomiędzy spółką a osobą wybraną przez pracowników potrwa kilka lat i na samym końcu zostanie rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy. Zarazem jednak prawnik nie ma wątpliwości, że uchwała odmawiająca powołania pracownika wybranego na podstawie ustawy o komercjalizacji będzie niezgodna z prawem i dobrymi obyczajami.
Artur Bilski, prawnik z Wydziału Prawa i Administracji UW, zauważa jednak, że wyrok sądu może mieć drugorzędne znaczenie.
– Wybranemu pracownikowi może przysługiwać roszczenie odszkodowawcze, ale jeśli sąd rozstrzygnie kwestię już po zakończeniu kadencji członków rady nadzorczej, nie wejdzie on w skład organu. A to przecież może być dla niego ważniejsze niż pieniądze – zwraca uwagę mec. Bilski.
Na 30 października zaplanowane jest nadzwyczajne walne zgromadzenie PGE GiEK. Jednym z punktów są zmiany w składzie rady nadzorczej. Możliwe więc, że dojdzie w końcu do powołania Krzysztofa Rybaka.
