Każdy podmiot prawny, nawet profesjonalista taki jak bank, ma prawo uchylić się od skutków umowy zawartej pod wpływem błędu. I to również, jeżeli popełnił go ze swojej winy – orzekł Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła transakcji terminowych – umowy nierzeczywistych opcji kupna-sprzedaży walut wymienialnych, jaka została zawarta pomiędzy spółką C a bankiem B. Kontrakt był najpierw negocjowany telefonicznie. W toku tych negocjacji ustalono kurs euro oraz wysokość sumy, za którą europejska waluta ma zostać nabyta – 3 mln zł.
Powstał jednak później zasadniczy problem: która ze stron miała nabyć walutę.
Według telefonicznych uzgodnień określoną kwotę euro po umówionym kursie miała sprzedać bankowi spółka C. Bank – dwa dni po przeprowadzeniu uzgodnień telefonicznych – wysłał do spółki potwierdzenie tej transakcji.
Na początku roku spółka wysłała jednak do banku prośbę o przesłanie wyceny transakcji potrzebnej do zamknięcia bilansu rocznego spółki. Bank wprawdzie przysłał dokument, ale przedstawiał on sytuację krańcowo odmienną. Zdaniem spółki po przeprowadzeniu transakcji walutowych to bank był jej dłużnikiem na kwotę 1,2 mln zł. Tymczasem z wyceny i rozliczenia bankowego wynikało, że istotnie, dług wynosi 1,2 mln zł – tyle że jest to dług spółki wobec banku.
Spółka zażądała wyjaśnień, na co bank odpowiedział, przesyłając korektę potwierdzenia transakcji dokonanej kilka miesięcy wcześniej. Wskazał na wynikające z umowy zobowiązanie spółki do nabycia wskazanej w umowie sumy euro po określonym kursie.
Tym razem spółka odmówiła potwierdzenia transakcji, wskazując, że zgodnie z obowiązującym bank (i stosowanym w tej umowie) regulaminem, wiążące jest pierwotne pisemne potwierdzenie transakcji – a w nim bank zobowiązał się do zakupu waluty od spółki.
W tej sytuacji bank złożył spółce oświadczenie o uchyleniu się od skutków transakcji zawartej wskutek błędu. Powołał się przy tym na art. 84 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć. Błąd ten musi być ponadto błędem istotnym.
Spółka nie przyjęła tego oświadczenia banku, twierdząc, że jako profesjonalista może on powoływać się na błąd tylko, gdy popełni go mimo dochowania należytej staranności. Zdaniem spółki taka sytuacja nie miała miejsca i dlatego – po końcowym rozliczeniu – spółka ostatecznie zażądała od banku zapłaty 427 tys. zł tytułem zrealizowanego kontraktu terminowego. Bank oczywiście odmówił zapłaty, sprawa trafiła więc do sądu.
W I instancji korzystny wyrok uzyskała spółka, ale sąd II instancji jej powództwo oddalił. Spółka złożyła więc skargę kasacyjną, ale Sąd Najwyższy również oddalił ją w całości.
Uzasadniając orzeczenie, SN wskazał, że na błąd oświadczenia woli może powołać się nie tylko osoba fizyczna, ale i osoba prawna. W tej kwestii art. 84 k.c. nie wprowadza bowiem żadnych ograniczeń.
– Można uchylić się od skutków złożonego oświadczenia woli także wówczas, gdy błąd był zawiniony przez tego, co go popełnił – dodała sędzia Barbara Myszka.
Zdaniem SN w rozpoznawanym stanie faktycznym nie wystąpiło żadne szczególne naruszenie staranności. Wprawdzie można twierdzić, że doszło w ramach realizacji transakcji do zaniedbań, ale ocena ta jest dokonywana przez pryzmat skutków, jakie ta transakcja wywołała. Niemniej w przepisach k.c. nie ma wymogu, aby strona powołująca się na błąd dochowała należytej staranności – stwierdził w konkluzji SN.
ORZECZNICTWO
Wyrok SN z 17 czerwca 2014 r, sygn. akt I CSK 401/13
