– Załóżmy, że mamy trzech wspólników, każdy z nich ma udziały w wysokości 200 tys. zł. Spółka popadła w finansowe tarapaty, ale ma potencjał i jest osoba zainteresowana zainwestowaniem w nią. Tyle że stawia warunki. Chce mieć większość udziałów, ale nie zamierza płacić za nie po 200 tys. zł, bo przedsiębiorstwo nie jest już tyle warte. I tu właśnie widać największą zaletę proponowanych rozwiązań. Nowy wspólnik wpłaca taką kwotę, jaką wynegocjował, i obejmuje udziały beznominałowe. Ponieważ jest ich więcej niż udziałów dotychczasowych wspólników, będzie miał decydujący głos w spółce – tłumaczył na wczorajszym spotkaniu z dziennikarzami prof. Stanisław Sołtysiński, współautor założeń nowelizacji kodeksu spółek handlowych, które niebawem będzie rozpatrywał Komitet Stały Rady Ministrów.

Po wejściu w życie nowych przepisów zaczną funkcjonować trzy podtypy spółki z o.o. Dotychczasowa – z kapitałem zakładowym, nowa – z udziałami beznominałowymi, i wreszcie wariant mieszany. Będą więc mogły funkcjonować spółki bez kapitału, a jednocześnie obniżona zostanie minimalna wartość kapitału zakładowego – z dzisiejszych 5 tys. zł do jednego złotego. Kapitał zakładowy nie będzie więc już miał znaczenia, jeśli chodzi o zabezpieczenie interesu wierzycieli. Zamiast tego proponowane jest inne rozwiązanie – obowiązek gromadzenia środków w ramach kapitału zapasowego. – Spółki zostaną zmuszone do oszczędzania. 10 proc. zysków osiągniętych w danym roku obrotowym będzie odkładane obowiązkowo na kapitał zapasowy aż do osiągnięcia przezeń 5 proc. sumy wszystkich zobowiązań spółki. Odpowiadamy tym samym na podstawowy mankament kapitału zakładowego, a więc arbitralność w ustalaniu minimalnej jego wysokości. Tworzymy fundusz, który nie jest ustalany arbitralnie, tylko zależy od skali działalności spółki – wyjaśniał prof. Adam Opalski, który również uczestniczył w pracach nad założeniami nowelizacji.

Kolejnym elementem wzmacniającym pozycję wierzycieli ma być test wypłacalności. Przed każdą wypłatą dywidendy czy też umorzeniem udziału zarząd będzie podejmował uchwałę potwierdzającą, że spółka przez najbliższy rok zachowa płynność finansową. Uchwała taka będzie składana do sądu rejestrowego.

Podczas konsultacji projektu środowisko sędziowskie uznało to rozwiązanie za nieskuteczne. Nikt bowiem nie skontroluje, czy zarząd napisał prawdę w oświadczeniu. Michał Królikowski, podsekretarz stanu w MS odpowiedzialny za legislację, odpierał wczoraj te zarzuty. – Zabezpieczeniem jest indywidualna odpowiedzialność karna członków zarządu. Z jednej strony grozić ona będzie za spowodowanie niebezpieczeństwa szkody dla spółki poprzez nadużycie uprawnień, a z drugiej za fałszerstwo intelektualne poprzez podanie nieprawdy w takim dokumencie – zaznaczył.

Etap legislacyjny

Projekt założeń przed posiedzeniem Komitetu Stałego Rady Ministrów