Wspomniane uprawnienia wspólnika głosującego przeciwko uchwale zawarte są w przepisie art. 250 pkt 2 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). W praktyce regulacja ta wzbudzała jednak poważne wątpliwości. Mianowicie z literalnego brzmienia tego unormowania wynika, że uprawnienie to jest ściśle związane z posiadaniem statusu wspólnika spółki, a co za tym idzie – nie przysługuje osobie, która wskutek podjęcia uchwały w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów przestała być wspólnikiem spółki. Konstrukcja cytowanego przepisu jest o tyle niefortunna, że mogłaby prowadzić do naruszenia interesu prawnego wspólnika (ewentualnie byłego wspólnika) poprzez pozbawienie go możliwości ochrony swoich praw korporacyjnych i majątkowych.

Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy. W wyroku z 9 września 2010 r., sygn. akt I CSK 530/09, stwierdzono, że wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 par. 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.). Z kolei w wyroku z 23 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 257/10, Sąd Najwyższy uznał, że dla zachowania wymogu określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia.

Oznacza to, że wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych i nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego (art. 252 par. 1 zdanie 2 k.s.h.). Przyjmuje się bowiem, że w tego rodzaju sprawach zawsze mamy do czynienia z występowaniem interesu prawnego po stronie byłego wspólnika. Taką właśnie opinię wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 15 października 2009 r., sygn. akt I CSK 94/09.

Anna Bajerska, radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna