Strony podpisały u notariusza umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości za 19 mln zł. Spółka kupująca wpłaciła 2 mln zł zadatku. Działka została jej wydana i firma rozpoczęła tam prowadzenie odwiertów.

Następnie strony zawarły warunkową umowę sprzedaży gruntu, gdyż ze względu na charakter nieruchomości prawo pierwokupu przysługiwało Agencji Nieruchomości Rolnych. Ta jednak z niego nie skorzystała i strony podpisały umowę przenoszącą własność gruntu na spółkę. Jednak w wyznaczonym terminie firma nie zapłaciła pozostałości ceny – 17 mln zł. Z tego powodu właściciel działki złożył oświadczenie, że odstępuje od umowy warunkowej i przenoszącej własność. Strony postanowiły też, że 2 mln zł zadatku zostaną zwrócone w okresie późniejszym.

Mimo wezwań sprzedający nie oddał jednak tej kwoty.

Zatrzymanie zadatku

Właściciel Witold S. złożył przy tym oświadczenie, że na podstawie art. 394 k.c. odstępuje od umowy przedwstępnej i zachowuje zadatek.

Sprawa trafiła do sądu z powództwa spółki domagającej się zwrotu 2 mln zł. Sąd okręgowy zasądził taką kwotę na rzecz spółki. Witold S. wniósł apelację, która została oddalona. Sprawa trafiła na wokandę Sądu Najwyższego.

Pełnomocniczka Witolda S. przekonywała, że wyrok sądu apelacyjnego promuje zachowanie polegające na tym, że strona wpłaca jedynie zadatek, choć wcale nie zamierza kupić działki. Korzysta z niej jednak, po czym doprowadza do podpisania umowy przyrzeczonej i przez to uniemożliwia zatrzymanie zadatku.

– W ocenie każdego prawnika nie budzi wątpliwości, że jednym z powodów wygaśnięcia zobowiązania jest wykonanie umowy zgodnie z jej treścią – argumentował z kolei pełnomocnik spółki.

Dodał, że podpisanie umowy przyrzeczonej taką rolę spełniło. Teraz więc zadatek powinien zostać oddany.

Naprawienie szkody

Sąd Najwyższy uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Wyjaśnił, że umowa przedwstępna została wykonana przez zawarcie umów: warunkowej i przenoszącej własność. Zadatek zabezpieczał zaś umowę przedwstępną i z woli stron stał się częścią ceny. 2 mln zł sprzedający powinien więc zwrócić, gdyby nie to, że zachowanie spółki spowodowało szkodę. Prowadziła ona bowiem prace na gruncie, z jej winy nie doszło też do sfinalizowania całej transakcji. Sąd powinien więc dokładnie ustalić, jaki uszczerbek poniósł właściciel nieruchomości.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2013 r., sygn. akt V CSK 389/12.