Polskie spółki kapitałowe i komandytowo-akcyjne mogą już łączyć się z zagranicznymi, które mają siedzibę na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Ich wspólnikom i pracownikom przysługują wtedy szczególne uprawnienia. O tym, że ma nastąpić połączenie transgraniczne ich firmy z inną, powinni zostać poinformowani ze znacznym wyprzedzeniem.

Informacja dla wspólników

O planie połączenia wspólnicy powinni dowiedzieć się najpóźniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym będzie podjęta uchwała o połączeniu.

Zapoznając się z planem, powinni zwrócić uwagę na to, w jaki sposób określa ich uprawnienia, na przykład prawa przyznane przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z tytułu posiadania innych papierów wartościowych. Chodzi o prawa w spółce przejmowanej lub w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Plan ten powinien zostać ogłoszony co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu transgranicznym.

Natomiast o zamiarze połączenia się z inną spółką zarząd powinien zawiadomić ich dwukrotnie w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń. Po raz pierwszy powinni się o tym dowiedzieć najpóźniej na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Natomiast po raz drugi zarząd musi ich powiadomić po upływie co najmniej dwóch tygodni od daty pierwszego zawiadomienia.

Wgląd do dokumentów

Wspólnicy oraz przedstawiciele pracowników mogą przeglądać dokumenty dotyczące połączenia. Jeżeli przedstawiciele pracowników nie zostali wybrani, to prawo takie przysługuje pracownikom. Mogą zapoznać się z: planem połączenia, sprawozdaniami finansowymi, sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe, a także opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdaniem uzasadniającym połączenie oraz opinią biegłego z badania planu połączenia.

Wspólnik, który na zgromadzeniu głosował przeciwko uchwale o połączeniu i domagał się, aby jego sprzeciw został zaprotokołowany, może domagać się, aby jego udziały lub akcje zostały odkupione. Żądanie odkupu musi złożyć na piśmie w ciągu 10 dni od ogłoszenia planu połączenia. Spółka odkupuje je na własny rachunek albo na rachunek wspólników, którzy w niej pozostali. Natomiast cena nie może być niższa od wartości ustalonej dla celów połączenia.

Podstawa prawna

• Ustawa z 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 86, poz. 524).