statystyki

Co trzeba zmienić, gdy wspólnicy przechodzą z zarządu do rady

autor: Michał Koralewski14.03.2017, 08:27; Aktualizacja: 14.03.2017, 08:58
podatki, firma, przedsiębiorca

Rady prawnika pozwoliły uniknąć negatywnych konsekwencji zawarcia umowy z członkiem zarządu z naruszeniem przepisów o formie czynności prawnej.źródło: ShutterStock

OPIS SYTUACJI: Wspólnicy ABC spółki z o.o., z których część pełni funkcje w zarządzie spółki, dyskutują na nieformalnym spotkaniu o planowanych zmianach w zasadach zarządzania i reprezentacji ich spółki. W ostatnim czasie spółka osiągnęła rynkowy sukces i konieczne stało się zatrudnienie profesjonalnego menedżera oraz powierzenie mu stanowiska prezesa zarządu. Wspólnicy chcieliby jednak zachować pełną kontrolę nad jego działaniami, dlatego mają zostać pozostawione kompetencje nadzorczo-właścicielskie. W związku z tym udziałowcy zamierzają podjąć wiele uchwał mających na celu określenie procedury wyboru profesjonalnego zarządu spółki, a także ustalenie zasad obliczania wynagrodzenia członków organów spółki. Do tej pory wspólnicy pełniący funkcję członków zarządu nie pobierali z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia. Zatrudnienie zaś osoby spoza ich grona wymaga przyznania jej adekwatnego uposażenia. Wspólnicy zamierzają m.in. określić wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Chodzi o to, by zapewnić wybór w skład owego organu wyłącznie profesjonalistów. Do tego wprowadzenie sztywnych kryteriów ma zapewnić każdorazowo odpowiedni wybór piastunów organu.

Reklama


● Etap I

Przedstawienie problemów

Znaczna liczba zmian, która ma zostać wprowadzona w spółce, skłoniła wspólników do zorganizowania spotkania z radcą prawnym. Udziałowcy wcześniej telefonicznie i e-mailowo przedstawili mu wstępne plany oraz swoje wątpliwości.

– Witam wszystkich na naszym spotkaniu – rozpoczął Adam Nowak, prezes zarządu i wspólnik ABC spółka z o.o. – Cieszę się, że pan mecenas może nas dzisiaj wesprzeć.

– Witam państwa – odpowiedział prawnik. – Taka jest moja rola. Chętnie odpowiem na państwa pytania, mam nadzieję, że uda mi się także rozwiać powstałe wątpliwości.

– Cieszymy się – wtrąciła Janina Kowalska, wiceprezes zarządu i wspólnik spółki. – Sporo udało nam się ustalić na poprzednim wewnętrznym spotkaniu, przyszedł już zatem czas na zweryfikowanie tego z przepisami kodeksu. Stąd prośba do pana o wyjaśnienia. Wiemy, że od stycznia trochę się zmieniło, dlatego wolimy się upewnić, iż planowane przez nas rozwiązania są zgodne z prawem.

– Wiem, że mają państwo mało czasu – odparł radca prawny. – Dlatego pozwolę sobie przejść od razu do konkretów. Zapoznałem się z materiałami przesłanymi przez pana prezesa. Wydaje mi się, że obrana przez państwa strategia jest słuszna. Wspomniane zaś przez panią wiceprezes zmiany prawa będą pomocne przy jej wdrażaniu – dodał.

– Tak, czas nas goni – wskazał Paweł Nowak, wspólnik spółki. – Mamy dzisiaj jeszcze ważne spotkanie i chcemy przed nim przedyskutować parę spraw. W pierwszej kolejności proponowałbym omówić temat procedury wyboru nowego zarządu spółki. Ustawa jest w tym przypadku bardzo lakoniczna.

● Etap II

Przedstawienie możliwych rozwiązań

– Zacznę od tego – rozpoczął mecenas – że dodane w styczniu 2017 r. przepisy pozwalają na powierzenie radzie nadzorczej spółki wyboru członków zarządu w drodze postępowania kwalifikacyjnego. Zasada ta, jak również szczegółowe zasady i tryb takiego wyboru, mogą być zawarte w umowie spółki albo w uchwale wspólników.

CO NA TO PRAWO? RADA 1

– No właśnie – przerwał prezes zarządu. – Tu pojawia się pierwsze pytanie. Gdzie lepiej je zapisać, w umowie spółki, czy w naszej uchwale?

– W mojej ocenie najkorzystniej jest rozdzielić kwestię konieczności zastosowania postępowania kwalifikacyjnego od określenia jego zasad i trybu. Ten pierwszy element umieściłbym w umowie spółki, drugi – w uchwale wspólników – odpowiedział prawnik. – Wynika to z faktu, że wprowadzenie danego postanowienia do umowy spółki czyni je bardziej stabilnym. Umowę bowiem trudniej zmienić, a do tego jej zmiana wchodzi w życie dopiero z dniem rejestracji w KRS. Szczegółowe zasady i tryb wyboru podlegać będą zapewne częstszym zmianom, które mogą wynikać chociażby z praktyki ich stosowania. Przyjęcie ich jedynie w formie uchwały uczyni je bardziej elastycznymi. Ponadto każdorazowa ich zmiana nie będzie wymagała ponoszenia dodatkowych kosztów, a ich wejście w życie nie będzie uzależnione od procedury rejestrowej – wyjaśnił prawnik.

– Słuszne spostrzeżenia, panie mecenasie – powiedziała Janina Kowalska. – A jak już jesteśmy przy tym temacie, czy może pan nam podpowiedzieć, jak określić ów szczegółowy tryb wyboru? – zapytała.

– Do tego zagadnienia należy podejść dwuetapowo. Przede wszystkim należy określić wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu, a także sposób ich zgłaszania. Rada nadzorcza w pierwszej kolejności będzie zatem weryfikować, czy zgłoszeni kandydaci spełniają te kryteria. Następnie należy przewidzieć system ich oceny, tak aby możliwy był wybór konkretnych osób. Może to być forma sprawdzenia wiedzy kandydata czy też rozmowy kwalifikacyjnej – wyjaśnił prawnik.


Pozostało jeszcze 78% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam już kod SMS
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Zapoznaj się z regulaminem i kup licencję
Więcej na ten temat

Reklama


Artykuły powiązane

Polecane

Reklama

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Galerie

Wyszukiwarka kancelarii

SzukajDodaj kancelarię

Polecane

Reklama