Zmiany w kodeksie spółek handlowych, wprowadzające do polskiego systemu prawnego prostą spółkę akcyjną i związane z nią elektroniczne postępowanie rejestrowe, nie mają szczęścia.

Pierwotnie miały zacząć obowiązywać 1 marca 2020 r., jednak w styczniu 2020 r. podczas prac sejmowej komisji nad projektem nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, w drodze poselskich poprawek, przesunięto wejście w życie przepisów na 1 marca 2021 r. Z kolei w styczniu tego roku Sejm, nowelizując k.p.a., po raz kolejny przełożył ten termin. Tym razem wprowadzenie prostej spółki odłożono o cztery miesiące. Nowelizację w tym zakresie wprowadzono w ustawie z 21 stycznia 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 187).
Problem w tym, że Sejm jednocześnie proceduje dokładnie tę samą zmianę w innym projekcie. Pierwsze czytanie projektu ma odbyć się dopiero w czwartek późnym wieczorem. Mowa tutaj o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw.
– Mamy do czynienia z sytuacją kuriozalną, która niestety potwierdza, że od 2015 r. legislacja w Polsce nie stoi na najwyższym poziomie. Niewielka jest szansa na to, że Sejm zdąży uchwalić ustawę w momencie, gdy projekt nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw dopiero w czwartek trafi do pierwszego czytania. Tym bardziej że mamy do czynienia ze zmianą kodeksu, która powinna być przeprowadzona w bardziej skomplikowanym i wydłużonym trybie, choć w ostatnich latach niestety często był on pomijany – komentuje prof. Michał Romanowski, adwokat i partner w kancelarii Romanowski i Wspólnicy, profesor w katedrze prawa handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.
Jak wyjaśnia, przyjęcie takich samych przepisów w dwóch różnych projektach można byłoby w przyszłości rozwiązać, ale jest to niepotrzebne stwarzanie dodatkowych problemów prawnych.
– Paradoksalnie, gdyby Sejm faktycznie uchwalił nowelizację k.p.c., nawet po terminie, nie mielibyśmy do czynienia z luką w przepisach, bo stosowalibyśmy przepisy zawarte w nowelizacji kodeksu postępowania administracyjnego i innych ustaw. Później zastosowalibyśmy zasadę, że ustawa późniejsza uchyla wcześniejszą, i w ten sposób rozwiązalibyśmy problem istnienia tych samych przepisów w dwóch aktach prawnych. Generalnie ta sytuacja jest przykładem, jak nie należy działać w obszarze legislacyjnym. Uchwalanie dwóch ustaw w ciągu kilku miesięcy, w których zawarte są te same zmiany, jest zupełnie nieracjonalne – tłumaczy.
Tymczasem z ciągłego odsuwania w czasie wejścia w życie nowego prawa niezadowolony jest rzecznik MSP. – Ustawa o prostej spółce akcyjnej była długo oczekiwana przez środowisko przedsiębiorców, zwłaszcza założycieli start-upów, którzy mają pomysł na innowacyjny biznes, ale szukają kapitału, by go zrealizować. Przesuwanie wejścia nowych przepisów w życie powoduje, że takie inicjatywy nie mogą zostać szybko zrealizowane. W reakcji na informację o kolejnym przełożeniu wprowadzenia tych regulacji wysłałem pismo do MS. Wskazałem w nim, że nie jest to dobre dla środowiska przedsiębiorców i liczę na to, że będzie to już ostatnie przesunięcie, a ustawa wejdzie w życie w lipcu tego roku – mówi nam Adam Abramowicz, rzecznik MSP.
DGP poprosił o komentarz resort sprawiedliwości, jednak do czasu zamknięcia tego wydania go nie otrzymał.
Na realizację tej inicjatywy środowiska startupowe czekają już kilka lat. Wprowadzenie do polskiego prawa prostej spółki akcyjnej zapowiedziano bowiem jeszcze w 2016 r.
Po długotrwałych konsultacjach prowadzonych przez resort rozwoju, w tym z MS reprezentowanym podczas tych prac przez byłego wiceministra Łukasza Piebiaka, Sejm uchwalił ustawę w czerwcu 2019 r. Prezydent Andrzej Duda, w błysku fleszy, w towarzystwie ówczesnej minister rozwoju Jadwigi Emilewicz oraz przedstawicieli środowiska startupowego, podpisał ją w sierpniu tamtego roku. Kilka dni później, na profilu ambasadora USA na Twitterze, przyjęcia nowych przepisów gratulowała Polsce Georgette Mosbacher, ówczesna przedstawicielka Białego Domu w naszym kraju.
Prosta spółka akcyjna ma łączyć cechy spółki z o.o. (stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) i zalety spółki akcyjnej. PSA wyróżnia: 1 zł kapitału na start, szybka rejestracja elektroniczna, elektronizacja procedur, w tym możliwość podejmowania uchwał w drodze e-mailowej czy podczas wideokonferencji.
Podobne rozwiązania dostępne są na Słowacji (prosta spółka na akcje) czy we Francji – ciesząca się dużą popularnością SAS.