Anna Bajerska radca prawny, partner, Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna

W kodeksie spółek handlowych przewidziano możliwość wyłączenia wspólnika spółki z o.o. Oznacza to, że przepisy pozwalają na pozbawienie konkretnej osoby, z ważnych powodów, statusu wspólnika.

W praktyce najważniejszymi przyczynami wyłączenia jest niewykonywanie przez wspólnika uchwał podejmowanych przez organy spółki, podejmowanie przez niego działań konkurencyjnych lub nielojalnych w stosunku do spółki z o.o. bądź też wyrządzających jej szkodę.

Czasem jednak o konieczności wyłączenia wspólnika przesądzić mogą okoliczności od niego niezależne, takie jak choroba czy dłuższy wyjazd za granicę.

Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki mogą zostać określone wprost w treści umowy spółki.

Wówczas łatwiej przekonać sąd o zasadności żądania. O tym bowiem, czy wspólnik zostanie wyeliminowany z grona wspólników, decyduje ostatecznie sąd, rozpatrując powództwo, z którym co do zasady wystąpić muszą wszyscy pozostali wspólnicy.

Umowa spółki może jednak przyznać prawo do wystąpienia z takim powództwem również mniejszej liczbie wspólników, o ile jednak ich udziały łącznie stanowią ponad połowę kapitału zakładowego spółki. Wówczas pozywa się wszystkich pozostałych wspólników.

Jeżeli sąd uzna, że żądanie wyłączenia wspólnika jest uzasadnione, to wyznacza termin, w którym wykluczony wspólnik ma otrzymać ustaloną przez sąd cenę przejęcia jego udziałów. Muszą one zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub też przez osoby trzecie.

Istotne jest to, że brak zapłaty wyłączonemu wspólnikowi ceny przejęcia we wskazanym terminie prowadzi do bezskuteczności orzeczenia sądu.