W razie niewypłacalności spółki odpowiedzialność za jej zobowiązania ponoszą członkowie zarządu. Chodzi o odpowiedzialność za cudzy dług, której podstawą jest art. 299 k.s.h. dotyczący spółek z o.o. i spółek partnerskich, oraz prawo upadłościowe i naprawcze obejmujące także spółki zorganizowane w pozostałych formach prawnych. Wierzyciele spółek z o.o. mogą zdecydować, na jakiej podstawie zamierzają oprzeć powództwo przeciw członkom zarządu. Oparcie roszczeń na gruncie k.s.h. jest wygodniejsze, gdyż nie muszą wykazywać winy i szkody. Ciężar dowodowy w sprawie wytoczonej na podstawie art. 299 k.s.h. spoczywa bowiem na członku zarządu, co jest ułatwieniem dla wierzyciela.

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Solidarność oznacza, że poszkodowany wierzyciel może żądać zaspokojenia swoich roszczeń przez dowolnego członka zarządu w całości, zaś członkowi zarządu, który zaspokoi jego roszczenie, będą przysługiwały tzw. roszczenia regresowe w stosunku do pozostałych członków zarządu, tj. prawo do żądania od nich zwrotu odpowiednich przypadających na nich części świadczenia odszkodowawczego. Do powstania odpowiedzialności na gruncie art. 299 k.s.h. konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze musi istnieć zobowiązanie spółki. Po drugie musi wystąpić bezskuteczność egzekucji prowadzonej z majątku spółki. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 26 sierpnia 2009 r. „bezskuteczność egzekucji jako przesłanka odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. może być wykazana za pomocą różnych środków dowodowych i nie jest konieczne jej stwierdzenie w postępowaniu egzekucyjnym”.