Sąd Najwyższy orzekł wczoraj, że nie można dawać akcjonariuszom uprawnień, które mogłyby paraliżować działalność spółki.
Elżbieta W. została powołana uchwałą walnego zgromadzenia na stanowisko prezesa zarządu spółki Ortex SA w 2007 r.
Uchwała ta została jednak uznana za nieważną przez Sąd Apelacyjny w Łodzi w 2008 r. Jednak Elżbieta W. jako prezes firmy nadal prowadziła sprawy spółki, m.in. przyjmowała od innych członków zarządu oświadczenia.
Rada nadzorcza spółki w 2009 r. podjęła uchwałę o odwołaniu byłej prezes z zarządu. W odpowiedzi Elżbieta W. wystąpiła przeciwko spółce do Sądu Najwyższego, żądając ustalenia nieistnienia uchwał rady bądź stwierdzenia ich nieważności.
Jednak SN oddalił skargę kasacyjną powódki. Sędziowie przyznali, że brak w Kodeksie spółek handlowych przepisu, który by wprost przewidywał zaskarżanie uchwał rady nadzorczej.
Stąd brak też jednolitego orzecznictwa w tym zakresie. W wyroku z 1993 r. SN uznał za niedopuszczalne zaskarżanie uchwał rady nadzorczej. W 2009 r. orzeczono zaś, że należy dopuścić takie rozwiązanie, skoro istnieje taka możliwość w stosunku do uchwał walnego zgromadzenia.
Skład orzekający przywołał też wyrok z 18.02.2010 r., w którym sędziowie stwierdzili, że można zaskarżyć uchwały rady nadzorczej na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.
Wątpliwości budzi jednak kwestia, kto może zaskarżyć uchwały rady nadzorczej, a więc kto może mieć interes prawny w wytoczeniu takiego powództwa. Odmienna jest bowiem sytuacja członków pełniących funkcje zarządcze i akcjonariuszy.
Powódka nie będąc już de facto prezesem spółki, lecz jedynie jej akcjonariuszem, nie miała uprawnień do żądania stwierdzenia nieważności uchwały, która w żaden sposób nie wpływała na jej sytuację prawną.
SN uznał, że tylko organy spółki mogą powoływać się na dbałość o legalność funkcjonowania spółki, zaskarżając uchwały rady nadzorczej. W przeciwnym razie zaskarżone mogłoby być niemal każde postanowienie, co mogłoby prowadzić do sparaliżowania spółki.
Zwykły akcjonariusz ma interes prawny w takim żądaniu tylko wtedy, gdy sporna uchwała wywiera wpływ na jego prawa jako członka spółki.
Wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 2012 r., sygn. akt II CSK 252/11
