Wrocławskie Zakłady Zielarskie Herbapol SA we Wrocławiu są spółką pracowniczą. Pracownicy akcjonariusze mają uprzywilejowane akcje, bo przysługują im dwa głosy. W statucie jest postanowienie, że na zbycie takich akcji wymagana jest zgoda rady nadzorczej. A gdy dojdzie do zbycia akcji, tracą one charakter uprzywilejowanych.

Spółka Re-Invest z Warszawy zainteresowana jest nabywaniem akcji Herbapolu. Gdy któryś akcjonariusz decydował się na zbycie, zawierała z nim umowę przedwstępną. Do tego dołączone było porozumienie, w którym akcjonariusz udzielał nieodwołalnego pełnomocnictwa do reprezentowania go na walnym zgromadzeniu. Zobowiązywał się do niepojawiania się na tym zgromadzeniu, a gdyby przyszedł, musiałby zapłacić karę w wysokości kilkuset tysięcy złotych. Taką umowę przedwstępną zawarli m.in. Zbigniew R. i Danuta Ł. Herbapol pozwał więc do sądu spółkę Re-Invest i tę dwójkę akcjonariuszy, wnioskując o stwierdzenie nieważności pełnomocnictw.

Sąd I instancji oddalił powództwo, a sąd II instancji oddalił apelację powódki. Sąd I instancji stwierdził, że w wąskim rozumieniu powódka nie ma interesu prawnego do wystąpienia z takim powództwem. Skarżyć może poszczególne czynności, a nie ogólnie pełnomocnictwo. Ale nawet przyjmując, że jest inaczej, to nie ma podstaw do unieważnienia tych pełnomocnictw.

Wykonywanie prawa głosu

Z art. 412 kodeksu spółek handlowych wynika, że akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Sąd II instancji podzielił to stanowisko, jednak nie zgodził się z twierdzeniem dotyczącym braku interesu prawnego, gdyż uznał, że powódka taki interes ma. Udzielenie pełnomocnictwa jest zaś czynnością jednostronną i nie ma podstaw do kwestionowania tego. Sądy uznały, że nie ma potrzeby sięgania do umów przedwstępnych i badania, co legło u podstaw zawierania ich i udzielenia takiego pełnomocnictwa.

Od tego wyroku powódka wniosła skargę kasacyjną. Zarzucała przede wszystkim sądowi apelacyjnemu, że przez to, iż nie sięgnął do umów przedwstępnych, nie rozpoznał sprawy merytorycznie. A zawarcie takiej umowy wraz z oświadczeniem jest obejściem prawa, narusza zasady współżycia społecznego i dobre obyczaje. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Szczególna postać

W ustnych motywach podkreślił, że w tej sprawie mamy do czynienia z pełnomocnictwem w szczególnej postaci. Nieodwołalność powinna wzbudzić znacznie większa dociekliwość sądu. Powinien się zastanowić, co się za tym kryje. W aktach są umowy przedwstępne. Należało je porównać, zobaczyć, że są identyczne, i zaniepokoić się ich zapisami. Wynika z nich, że pozwana spółka miała zgromadzić co najmniej 51 proc. akcji. Po co? A niewiarygodnie wysoka kara za pojawienie się akcjonariusza na walnym zgromadzeniu? Dlatego sąd nie może poprzestać na stwierdzeniu, że art. 412 k.s.h. umożliwia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaskarżone pełnomocnictwa nie są wprost sprzeczne z tym przepisem. Ale mogą prowadzić do obejścia go albo być sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

SYGN. AKT V CSK 223/10