Po ogłoszeniu upadłości przez spółkę zabronione jest regulowanie jakichkolwiek zobowiązań z pominięciem układu z wierzycielami. Takie świadczenie dla kontrahenta może być uznane za nienależne i podlega zwrotowi – przypomniał Sąd Najwyższy.
Sprawa dotyczyła pozwu, jaki wytoczył przeciwko Tomaszowi L. – przedsiębiorcy zajmującemu się handlem drewnem – syndyk masy upadłościowej spółki F. Spółka i Tomasz L. byli stałymi kontrahentami, L. zajmował się dostarczaniem drewna firmie.
W październiku 2009 r. strony zawarły umowy na dostawę surowca. Płatności za poszczególne dostawy oznaczono na okres od 7 listopada do 3 grudnia 2009 r. Drewno Tomasz L. dostarczył w październiku i na początku listopada.
3 listopada 2009 r. spółka ogłosiła upadłość układową. Mimo to wywiązała się ze zobowiązania wobec Tomasza L. i zapłaciła za dostawę.
Sytuacja spółki jednak się nie poprawiła i ostatecznie pod koniec kwietnia 2011 r. sąd zmienił postanowienie w sprawie upadłości, ogłaszając upadłość likwidacyjną. Do spółki wkroczył syndyk, który – po przejrzeniu aktywów i pasywów, a także zawartych i zrealizowanych umów – odnalazł kontrakty zawarte z Tomaszem L. Stwierdził, że ich wykonanie naruszyło przepisy prawa upadłościowego i naprawczego (Dz.U. 2003 nr 60, poz. 535 ze zm.). Zgodnie bowiem z art. 87 tej ustawy od dnia ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu albo o umorzeniu postępowania, upadły nie może spełniać świadczeń wynikających z wierzytelności, które z mocy prawa są objęte układem. W tej sytuacji syndyk uznał wykonanie umów przez spółkę za niezgodne z przepisami i skierował przeciwko Tomaszowi L. pozew, żądając zwrotu otrzymanych od spółki blisko 60 tys. zł jako nienależnego świadczenia.
Syndyk przegrał jednak sprawę we wszystkich instancjach – sądy oddaliły kolejno: pozew, apelację, a Sąd Najwyższy – jego skargę kasacyjną.
W uzasadnieniu wyroku SN wskazał jednak, że istotnie, zapłata za umowy była niezgodna z art. 87 prawa upadłościowego. Spółka przekazała bowiem należności Tomaszowi L. w listopadzie i grudniu 2009 r., a więc już po ogłoszeniu upadłości układowej.
– Art. 87 prawa upadłościowego wyraźnie zabrania spełniania wierzytelności objętej układem – przypomniał sędzia Józef Frąckowiak.
– A ponieważ w myśl art. 272 prawa upadłościowego wszystkie wierzytelności, nawet warunkowe, są objęte układem, to musiała nim być objęta także wierzytelność pozwanego – dodał.
Zobowiązanie z chwilą ogłoszenia upadłości ulega modyfikacji. W miejsce obowiązku jego spełnienia, wynikającego z przepisów prawa cywilnego, wchodzi zakaz jego spełniania poza kolejnością określoną układem pomiędzy wierzycielami a upadłym, wynikający z prawa upadłościowego. W tej sytuacji wykonanie zobowiązania następuje bez podstawy prawnej, a świadczenie jest nienależne – uznał SN.
Mimo to w tej sprawie pozwany Tomasz L. nie został obciążony obowiązkiem zwrotu nienależnego świadczenia. Zdaniem SN działał bowiem w zaufaniu do kontrahenta i do prawa. A to zarząd spółki dokonał wypłaty wbrew ustawie. Co więcej, tej czynności nie sprzeciwił się nie tylko nadzorca, ale i sędzia komisarz, ewidentnie naruszając swoje obowiązki ustawowe. Dlatego, mimo spełnienia przez upadłą spółkę faktycznie nienależnego świadczenia, SN oddalił w całości skargę syndyka, uchylając odpowiedzialność Tomasza L.
– To nie pozwany przekroczył przepisy, zasądzenie od niego należności byłoby pokryciem strat spowodowanych przez inne osoby. Byłoby to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego – stwierdził w konkluzji sędzia Frąckowiak.
ORZECZNICTWO
Wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2014, sygn. akt IV CSK 684/13. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
