Członek zarządu spółki z o.o. nie powinien podejmować czynności po wygaśnięciu mandatu, np. po odwołaniu go ze stanowiska. Jakie konsekwencje może ponieść osoba, która mimo wygaśnięcia mandatu, podejmuje działania w charakterze członka zarządu?
Kwestią tą zajął się Sąd Najwyższy. W zaistniałym sporze rozpatrywanym przez SN w rejestrze przedsiębiorców KRS były ujawnione nieaktualne dane dotyczące składu zarządu spółki z o.o. Mimo to były członek zarządu podpisał umowę o kredyt bankowy w imieniu spółki. Bank wystąpił z roszczeniami wobec tej osoby, powołując się na art. 39 kodeksu cywilnego.
Zgodnie z tym przepisem, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc jej organem, zobowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, a także do naprawienia wyrządzonej szkody. Pozwany bronił się, że bank nie dołożył należytej staranności. Jego zdaniem bank powinien potwierdzić aktualność wpisu członków zarządu spółki w KRS.
Jednak SN podkreślił, że bank miał prawo powołać się na domniemanie przewidziane w przepisach o KRS. Zgodnie z nim domniemywa się, że dane wpisane do KRS są prawdziwe. Oznacza to, że bank działał w dobrej wierze, czyli w zaufaniu do danych wpisanych do rejestru, nie wiedząc o wygaśnięciu mandatu członka zarządu (wyrok SN z 17 stycznia 2017 r., sygn. akt IV CSK 143/16). Pozwany nie miał racji, próbując wykazać, że na banku ciążył obowiązek sprawdzenia, czy dane w KRS były prawdziwe.
Bank nie miał bowiem podstaw, aby kwestionować mandat osoby działającej w imieniu spółki. Jednocześnie w trakcie rozpatrywania wniosku o udzielenie kredytu nie zaistniały wątpliwości co do wiarygodności odpisu z KRS. Staranność zawodowa banku została zachowana. Bank dokonał czynności prawnej z kontrahentem, działając w zaufaniu do danych wpisanych do KRS, a nie wystąpiły okoliczności, które by to zaufanie mogły podważyć.
Jednocześnie SN zwrócił uwagę, że obowiązkiem spółki było wykreślenie byłego członka zarządu z KRS. Nie doszłoby wówczas do powstania sporu.