Prowadzenie spraw spółki z o.o., a także jej reprezentowanie należą do kompetencji zarządu. Czy jednak w określonych przypadkach przepisy wymagają, żeby ograniczyć lub nawet pozbawić członków zarządu prawa do reprezentowania spółki?
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Ustawowe ograniczenie prawa członków zarządów w zakresie reprezentacji spółki z o.o. wynika z art. 210 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Regulacja ta wprowadza generalny zakaz reprezentowania spółki przez zarząd, jeśli drugą stroną danej umowy lub powstałego sporu jest którykolwiek z członków zarządu. Wówczas spółkę z o.o. reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dzięki temu unika się sytuacji, w której członek zarządu np. zawierałby umowę „z samym sobą”.
Reklama
Natomiast na szczególne zasady reprezentowania spółki w toku sporów sądowych zwrócił uwagę Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 3 lutego 2017 r., sygn. akt II CSK 304/16. SN zajął się sytuacją, w której spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. na żądanie członka jej zarządu.
Wtedy zarząd nie powinien reprezentować spółki przed sądem. Jeżeli zatem zarząd nie może działać za spółkę, to wspólnicy powinni powołać w tym celu pełnomocnika. Może się jednak zdarzyć, że wspólnicy nie podejmą uchwały o ustanowieniu pełnomocnika. W takiej sytuacji sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa powinien wyznaczyć kuratora spółki (art. 253 k.s.h.). Celem tego ograniczenia jest zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Nie ma natomiast problemu, aby zarząd reprezentował spółkę, gdy to wspólnik kwestionuje prawidłowość podjęcia uchwały pozostałych wspólników.
Niekiedy jednak stroną powodową w takim sporze jest zarząd działający wspólnie lub poszczególni członkowie tego organu. W tym przypadku zarząd nie powinien reprezentować spółki. W opisanych okolicznościach założyć bowiem należy istnienie sprzeczności między interesami pozwanej spółki oraz powoda będącego członkiem zarządu.