Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18 grudnia 1998 r. (tzw. rozporządzenia składkowego), podstawy wymiaru składek nie stanowią: „korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług oraz korzystaniu z bezpłatnych lub częściowo odpłatnych przejazdów środkami lokomocji”. Innymi słowy, wszystkie następujące przesłanki muszą być spełnione łącznie, aby dane świadczenie było wyłączone z podstawy składek: (1) świadczenie wynika z obowiązujących u pracodawcy przepisów płacowych (regulamin wynagradzania, układ zbiorowy pracy lub inny przepis o wynagradzaniu), (2) ma charakter niepieniężny, oraz (3) polega na umożliwieniu pracownikom nabycia towarów lub usług po cenach niższych od rynkowych (ewentualnie korzystania z częściowo odpłatnych przejazdów). Taka materialna korzyść jest równoznaczna z zaoszczędzeniem przez pracownika wydatku – np. gdy dzięki dofinansowaniu przez pracodawcę pracownik nabywa usługę taniej, niż musiałby zapłacić samodzielnie. Jeśli warunki te są spełnione, wartość korzyści (różnica między ceną rynkową a preferencyjną) nie jest doliczana do podstawy wymiaru składek ZUS.
Charakter świadczenia SoCap Token
Ze stanu faktycznego sprawy, którego dotyczyła decyzja ZUS nr 190/2025 z 11.04.2025 r., wynika, że sporne świadczenie polega na zapewnieniu pracownikom dostępu do programu komputerowego „SoCap” (platformy benefitowej o modelu tokenowym), częściowo finansowanego przez pracodawcę, zgodnie z wewnętrznym regulaminem wynagradzania. Pracownicy nabywają cyfrowe tokeny uprawniające do usług na platformie SoCap po preferencyjnej cenie (niższej od rynkowej wartości tych tokenów), a różnicę pokrywa pracodawca. Realizacja tego świadczenia następuje poprzez dedykowaną aplikację (SoCap Wallet), zaś tokeny mają charakter jednostek rozliczeniowych w zamkniętym ekosystemie usług – są wykorzystywane do uzyskania określonych świadczeń dostępnych w programie SoCap. W istocie zatem mamy do czynienia z formą świadczenia w naturze (niepieniężnego) – analogiczną jak przekazanie pracownikowi talonu, kuponu lub karty uprawniającej do nabycia usług rekreacyjnych czy dostępu do platformy szkoleniowej. Sam token SoCap pełni funkcję „tokena użytkowego” (utility token), który nie stanowi samodzielnego środka płatniczego ani wynagrodzenia pieniężnego, lecz instrument umożliwiający skorzystanie z określonych usług oferowanych przez wystawcę tokena. Pracownik nie otrzymuje więc żadnej kwoty pieniężnej do dowolnego użytku – otrzymuje jedynie dostęp do świadczeń (usług) w ramach zamkniętego systemu lojalnościowego. Jest to korzyść o charakterze niematerialnym, przynosząca pracownikowi konkretną ulgę finansową (możliwość nabycia usługi taniej). Spełnione są również pozostałe przesłanki: uprawnienie do tego benefitu wynika z wewnątrzzakładowych regulacji płacowych (jak wskazano, pracodawca ujął SoCap Token w regulaminie wynagradzania lub układzie zbiorowym) , a świadczenie ma formę usługi (cyfrowej) nabywanej za częściową odpłatnością. W świetle powyższego SoCap Token wyczerpuje wszystkie znamiona wyjątku z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego i jego wartość powinna być wyłączona z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne.
Błędna kwalifikacja ZUS
Zakład Ubezpieczeń Społecznych w przedmiotowej decyzji przyjął jednak odmienne stanowisko, rażąco naruszając powyższy przepis. ZUS zakwalifikował świadczenie SoCap Token jako podlegające oskładkowaniu, twierdząc że nie mieści się ono w kategorii „artykułów lub usług” objętych wyłączeniem. Organ rentowy uznał w istocie, że korzyść uzyskiwana przez pracowników dzięki nabyciu tokenów po preferencyjnej cenie to po prostu nowatorska forma wynagrodzenia, ekonomicznie zbliżona do dodatkowej wypłaty pieniężnej. W uzasadnieniu decyzji stwierdzono m.in., iż SoCap jest „innowacyjnym systemem wynagradzania” mającym na celu zmniejszenie obciążeń składkowych, a sam token traktowany jest jako forma premii lub części wynagrodzenia, która może być wymienialna na inne dobra. ZUS podkreślił, że wszelkie wyjątki od oskładkowania należy interpretować ściśle, zaś nietypowy token blockchainowy nie mieści się jego zdaniem w pojęciu „artykułu, przedmiotu ani usługi” użytym w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia. W szczególności organ argumentował, że dostęp do programu komputerowego (licencja) nie jest ani rzeczą, ani usługą, lecz jedynie uprawnieniem do korzystania z wartości niematerialnej – a więc nie podpada pod katalog ulgowego zakupu towaru/usługi z przepisu. W konsekwencji ZUS uznał, że wartość tego świadczenia powinna zostać wliczona do podstawy wymiaru składek, traktując je tak samo jak normalne przychody ze stosunku pracy. Taka kwalifikacja jest błędna i wynika z zawężającej, formalistycznej wykładni przepisu, sprzecznej z jego celem oraz naturą świadczenia SoCap Token.
Prawidłowa wykładnia pojęcia „usługi”
Stanowisko ZUS pomija istotę ekonomiczną świadczenia i stoi w opozycji do ugruntowanej wykładni omawianego przepisu. Przede wszystkim należy zaznaczyć, że § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia posługuje się pojęciem „niektórych usług” w sposób ogólny i nie ogranicza tego terminu wyłącznie do usług tradycyjnych czy materialnych. Orzecznictwo sądowe podkreśla, że pojęcie usługi na gruncie tego przepisu obejmuje również usługi świadczone drogą elektroniczną, cyfrowe treści oraz licencje na oprogramowanie. Brak jest podstaw prawnych, aby sztucznie wykluczać nowoczesne formy świadczeń (np. dostęp do platformy cyfrowej) z zakresu tego wyjątku, o ile spełniają one wymagane kryteria ekonomiczne (udzielenie ulgi w postaci tańszego dostarczenia dobra lub usługi pracownikowi). Sąd Apelacyjny w Warszawie wprost zaznaczył, że użycie technologii blockchain i tokenów nie może samo w sobie decydować o oskładkowaniu świadczenia – liczy się jego treść ekonomiczna i prawna. Jeśli świadczenie odpowiada modelowi przewidzianemu w § 2 ust. 1 pkt 26, to podlega wyłączeniu, niezależnie od tego, że przybiera nową, cyfrową formę. W realiach SoCap Token oznacza to, że licencja/dostęp do platformy cyfrowej jak najbardziej stanowi usługę w rozumieniu przepisu (jest działalnością świadczoną przez dostawcę w celu zaspokojenia potrzeb pracownika, choć w formie cyfrowej). Argumentacja ZUS, jakoby licencja nie była usługą, opiera się na skrajnie formalnej definicji słownikowej, która nie przystaje do celu omawianej regulacji. Przepis ten ma na celu umożliwienie ulgowego oferowania pracownikom różnych świadczeń pozapłacowych – tak samo powinna być traktowana licencja na oprogramowanie oferowana za częściową odpłatnością, jak traktuje się np. pakiet medyczny czy kartę sportową. Reasumując, ZUS naruszył § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia przez niewłaściwe zakwalifikowanie świadczenia SoCap Token: mimo że spełniało ono wszystkie ustawowe warunki wyłączenia (było świadczeniem niepieniężnym, wynikającym z regulaminu wynagradzania i polegającym na zakupie usługi poniżej ceny rynkowej), organ odmówił zastosowania wyłączenia, w sposób nieuprawniony negując charakter tego świadczenia jako usługi.
Ignorowanie i podważanie prawomocnego orzecznictwa sądów powszechnych
Stanowisko ZUS zawarte w decyzji nr 190/2025 z 11.042025 r., jest sprzeczne z rozstrzygnięciami sądów powszechnych w sprawie SoCap Token. Została ona wydana wbrew istniejącemu już wówczas prawomocnemu orzecznictwu dotyczącemu tożsamego zagadnienia. W analogicznej sprawie dotyczącej programu SoCapToken zapadły dwa jednoznaczne wyroki na korzyść ubezpieczonych: wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r., sygn. XXI U 595/23, oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r., sygn. III AUa 1247/24. Pierwszy z nich (Sąd Okręgowy) ustalił, że wartość świadczenia polegającego na współfinansowanym dostępie do programu SoCap Token korzysta z wyłączenia z podstawy wymiaru składek ZUS. W obszernym uzasadnieniu sąd I instancji wykazał, iż umożliwienie pracownikom zakupu tokenów SoCap za częściową odpłatnością spełnia wszystkie kryteria przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia. Podkreślono, że choć token ma charakter niematerialny, to ekonomicznie pełni funkcję zbliżoną do bonu lub talonu – pracownik ponosi określoną, obniżoną opłatę, a w zamian zyskuje więcej, tj. otrzymuje pakiet tokenów o wyższej wartości rynkowej, które może wykorzystać w programie. Innymi słowy, pracodawca realnie dofinansowuje określoną potrzebę pracownika, a nie wypłaca mu dowolnej gotówki – świadczenie ma charakter usługi i stanowi materialną ulgę zgodnie z logiką omawianego przepisu. Następnie Sąd Apelacyjny w Warszawie (wyrok z 19.02.2025 r.) oddalił apelację ZUS, potwierdzając prawomocnie, że świadczenie SoCapToken nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne. Sąd II instancji w całości podzielił ustalenia i argumentację Sądu Okręgowego co do kwalifikacji prawnej tego świadczenia. Wyrok apelacyjny ma charakter precedensowy – potwierdza on, że nowatorski benefit oparty na tokenie blockchainowym podlega wyłączeniu ze składek ZUS, tak samo jak tradycyjne świadczenia spełniające przesłanki rozporządzenia.
Brak poszanowania wykładni poczynionej w wyrokach sądów ze strony ZUS
ZUS, wydając decyzję nr 190/2025 zignorował w/w wykładnię prawa i konkluzje płynące z przytoczonych wyroków. W decyzji ani uzasadnieniu nie uwzględniono faktu, że sądy powszechne zajmowały się już statusem świadczenia SoCap Token – wręcz przeciwnie, ZUS prezentuje stanowisko przeciwne do poglądu wyrażonego przez sądy. ZUS w decyzji z 11.04.2025 r. dokonał próbę podważenia prawomocnego rozstrzygnięcia sądów. Można stwierdzić, iż Organ rentowy, zamiast dostosować swoją wykładnię do istniejącego już orzecznictwa zapadłego w sporze z jego udziałem w podobnej sprawie, nadal wadliwie kwalifikuje usługę SoCapToken i wyciąga błędne wnioski. Wyrok Sądu Apelacyjnego z 19.02.2025 r. formalnie wiąże strony tamtego postępowania (ZUS i konkretnego płatnika składek), zatem w przedmiotowej sprawie wziąwszy pod uwagę zasadę zaufania obywateli do prawa, ZUS nie powinien jej łamać i zachować spójność rozstrzygania w podobnych przypadkach. Można też stwierdzić, że zasada praworządności wymaga również, by organ respektował ratio decidendi istniejącego już orzecznictwa przy rozstrzyganiu tożsamych zagadnień wobec innych podmiotów. Tymczasem naszym zdaniem wadliwą decyzją nr 190/2025 ZUS pomija to orzecznictwo. Tym samym na poziomie wykładni ZUS-owskiej zaproponowano własną linię interpretacyjną, zmuszając kolejnych płatników do ponownego dochodzenia swoich racji w sądzie. Kwestionowanie przez ZUS w wątpliwej decyzji ustaleń sądów co do charakteru świadczenia SoCap, przymusza pracodawców i pracowników do nieuzasadnionego angażowania się w dodatkowe odwołania i powielania sporów, który został na ich korzyść rozstrzygnięty innym orzeczeniem sądu. Taka praktyka jest nie tylko nieefektywna, ale budzi też zasadnicze wątpliwości co do zgodności z art. 2 Konstytucji (zasada demokratycznego państwa prawnego) w aspekcie poszanowania wyroków sądowych.
Konstytucyjne konsekwencje stanowiska ZUSZasada zaufania obywatela do państwa i prawa (art. 2 Konstytucji)
Decyzja ZUS nr 190/2025 zdaje się naruszać zasadę zaufania obywateli do państwa, mającą swoje źródło właśnie w art. 2 Konstytucji RP. Zasada ta wymaga, by organy władzy publicznej postępowały zgodnie z prawem, w sposób przewidywalny, spójny i lojalny wobec obywateli, tak aby nie kreować sytuacji, w których jednostka zostaje zaskoczona nagłą zmianą wykładni lub praktyki stosowania prawa albo potraktowana zgoła odmiennie niż jego (-jej) kolega. W rozpatrywanej sprawie ZUS dopuszcza się niespójności. Zarówno przepisy, jak i praktyka interpretacyjna (a w końcu i orzecznictwo) wskazywały, że świadczenia spełniające kryteria z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia są zwolnione ze składek. Tymczasem decyzja nr 190/2025 – wbrew utrwalonemu rozumieniu przepisu – stwierdza, że benefit SoCap Token nie jest objęty wyłączeniem, choć spełnia te same kryteria co inne zbadane przez sądy świadczenia. Taka nieoczekiwana interpretacyjna godzi w pewność prawa i zaufanie adresatów przepisów. Przedsiębiorca (płatnik składek) miał prawo oczekiwać, że kształtując regulamin wynagradzania zgodnie z obowiązującym orzecznictwem sądów powszechnych (przewidując benefit pozapłacowy na preferencyjnych warunkach) spotka się z aprobatą organu rentowego. ZUS jednak zmienił zasady gry – i to retroaktywnie, próbując oskładkować świadczenia już przyznane, które wedle dotychczasowej wykładni były zwolnione. Takie działanie nosi znamiona naruszenia lojalności państwa wobec obywatela i podważa bezpieczeństwo prawne jednostki. Jak stwierdził Sąd Najwyższy, zasada demokratycznego państwa prawnego oznacza konieczność ochrony praw słusznie nabytych oraz interesów w toku – obywatel ma prawo oczekiwać, że organy władzy będą prawidłowo stosować normy prawne i wydawać rozstrzygnięcia respektujące wcześniej nabyte uprawnienia. W niniejszym przypadku pracownicy objęci regulaminem wynagradzania nabyli (ex contractu) prawo do określonego świadczenia pozapłacowego, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie powinno być pomniejszane o składki. ZUS, odmawiając wyłączenia tego świadczenia z podstawy składek, de facto pozbawia ich części tej korzyści (pomniejszając jej realną wartość o należności publicznoprawne). To zaś stanowi naruszenie zasady ochrony praw nabytych w kontekście stosunków pracy. Ponadto, w postępowaniu administracyjnym obowiązuje ogólna zasada budzenia zaufania do organów władzy publicznej (art. 8 KPA) – wymaga ona m.in. przewidywalności rozstrzygnięć i zakazu pochopnej zmiany utrwalonych poglądów prawnych. W orzecznictwie sądów administracyjnych słusznie uznano, że organ nie może dowolnie zmieniać wydawanych przez siebie decyzji w identycznym stanie prawnym, bo narusza to zasadę zaufania obywateli do państwa. Decyzja ZUS 190/2025 stoi poniekąd w sprzeczności z tą zasadą – jest przykładem wybiórczej, niespójnej praktyki, która podważa pewność co do obowiązywania prawa. Pracodawca, który w zaufaniu do litery prawa i wcześniejszych interpretacji wprowadził benefit zgodnie z regułami, został nagle potraktowany jako naruszający przepisy. Taka sytuacja nie powinna być akceptowana w państwie prawa.
Ochrona praw pracownika i jego interesów (art. 24 Konstytucji)
Konsekwencją decyzji ZUS jest również naruszenie konstytucyjnej zasady ochrony pracy oraz interesów pracownika. Art. 24 Konstytucji stanowi, że praca znajduje się pod ochroną Rzeczypospolitej Polskiej, co zobowiązuje władze publiczne do podejmowania działań gwarantujących poszanowanie praw pracowniczych i stabilność sytuacji pracowników. Jednym z przejawów tej zasady jest konieczność zabezpieczenia praw słusznie nabytych przez pracowników (np. wynikających z umów i aktów wewnątrzzakładowych) oraz niedopuszczanie do ich arbitralnego uszczuplania. Decyzja ZUS wpływa negatywnie na sytuację pracowników – benefit SoCap Token miał być dla nich realną dodatkową korzyścią (zmniejszającą ich wydatki na usługi), tymczasem na skutek stanowiska organu zostaje on obciążony składkami, co redukuje jego wartość netto. Innymi słowy, pracownicy otrzymują mniej, niż obiecano im w regulaminie wynagradzania, gdyż część dofinansowania de facto zabiera ZUS. Takie działanie narusza zasadę ochrony interesów pracownika. Państwo, zamiast chronić i wspierać korzystne dla pracowników rozwiązania uzgodnione z pracodawcą, swoimi działaniami je udaremnia. Należy zauważyć, że świadczenie SoCap Token wprowadzono właśnie w celu polepszenia sytuacji pracowników (więcej dostępnych środków w formie usług) – jego oskładkowanie niweczy ten cel, a pracownicy faktycznie tracą korzyść, którą mieli otrzymać. Narusza to także zasadę sprawiedliwości społecznej w stosunkach pracy, gdzie pracownik powinien odnieść pełną zapracowaną korzyść z umówionego świadczenia. Z perspektywy konstytucyjnej działanie ZUS jest więc nieproporcjonalne i godzące w poczucie bezpieczeństwa socjalnego pracownika, które państwo ma obowiązek chronić (art. 24 Konstytucji w zw. z art. 2).
Niezależność władzy sądowniczej (art. 10 Konstytucji)
Jak wspomniano, ignorowanie prawomocnych wyroków przez organ rentowy ma również wymiar ustrojowy – podważa konstytucyjną zasadę podziału władz i niezależności sądów. Skoro sądy powszechne rozstrzygnęły określoną kwestię prawną, to władza wykonawcza (organ administracji) nie powinna wdrażać własnej sprzecznej interpretacji, prowadzącej do praktycznego zanegowania tamtych orzeczeń. W demokratycznym państwie prawnym prawomocne orzeczenie sądu wiąże nie tylko w danej sprawie, ale wyznacza standard wykładni prawa, którego organy powinny przestrzegać. ZUS, nie respektując wyroku Sądu Apelacyjnego i kontynuując pobór składek w analogicznych sytuacjach, w istocie kwestionuje skuteczność w/w wyroków sądowych. To zaś stanowi naruszenie równowagi władz – organ administracji nie powinien stawiać się ponad władzą sądowniczą. W skrajnym ujęciu można mówić nawet o podważeniu art. 10 Konstytucji, gdyż działania ZUS prowadzą do sytuacji, w której ostateczne rozstrzygnięcia sądowe nie są w pełni respektowane w praktyce, a obywatele muszą ponownie dochodzić oczywistych praw przed sądami w podobnych sprawach choć znane jest im istniejące już rozstrzygnięcie w tym zakresie. Takie podejście godzi w autorytet sądów i może rodzić chaos prawny (każdy kolejny spór musi być od nowa rozpatrywany, mimo iż linia orzecznicza jest już znana). Reasumując, konsekwencje stanowiska ZUS wykraczają poza indywidualną sprawę – podważają one konstytucyjne zasady pewności prawa, ochrony praw pracowniczych oraz poszanowania podziału władz.
Skutki ignorowania norm układów zbiorowych pracy i regulaminów wynagradzaniaŹródła prawa pracy (art. 9 KP)
Układy zbiorowe pracy oraz regulaminy wynagradzania są – zgodnie z art. 9 § 1 Kodeksu pracy – źródłami prawa pracy, bezpośrednio kształtującymi prawa i obowiązki stron stosunku pracy. Postanowienia tych aktów wiążą pracodawcę i pracowników, a ich treść staje się częścią treści stosunków pracy w danym zakładzie. Co więcej, art. 9 § 2 KP stanowi, że postanowienia układów i regulaminów nie mogą być mniej korzystne dla pracowników niż przepisy powszechnie obowiązujące – gwarantuje to, że akty te ustanawiają co najmniej poziom ochrony równy ustawom, a często wyższy (na korzyść pracownika). W analizowanym przypadku świadczenie SoCap Token zostało wprowadzone do regulacji zakładowych (regulaminu lub układu) jako element polityki wynagrodzeń. Tym samym pracownicy uzyskali określone prawo mające podstawę w normie układu zbiorowego/regulaminu. Ignorowanie przez ZUS tej normy (poprzez odmowę skuteczności ekonomicznej świadczenia, które regulamin przewiduje) oznacza de facto odmowę uznania wiążącego charakteru postanowień prawa pracy obowiązujących u danego pracodawcy. Innymi słowy, ZUS swoją decyzją udaremnia wykonanie normy zakładowej, która przyznała pracownikom określoną materialną korzyść. Narusza to systemowe założenie, że uzgodnienia zbiorowe i regulaminowe – o ile są legalne – powinny być respektowane przez wszystkie organy. W art. 18 § 1 KP przewidziano, że postanowienia umów o pracę nie mogą być mniej korzystne dla pracownika niż przepisy prawa pracy (w tym układy i regulaminy) – jeśli są, automatycznie zastępują je postanowienia korzystniejsze. Decyzja ZUS sprawia, że praktyczna realizacja regulaminowego świadczenia SoCap Token jest mniej korzystna, niż wynika to z regulaminu (bo pomniejszona o składki). W efekcie intencja pracodawcy i strony związkowej (jeśli dotyczy układu) zostaje pokrzyżowana, a pracownik otrzymuje świadczenie o niższej wartości niż zapisana w prawie zakładowym. Taki stan rzeczy można postrzegać jako obejście art. 9 § 2 KP – organ państwa swoimi działaniami doprowadza do sytuacji, w której pracownicy de facto mają mniej (netto) niż gwarantuje to układ/regulamin. Jest to sprzeczne z zasadą uprzywilejowania norm pracowniczych i stanowi niebezpieczny precedens ingerencji w autonomię stron stosunku pracy.
Normy zakładowe a wyłączenie ze składek
Sam fakt, że § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia wymaga, aby korzyść wynikała z układu zbiorowego lub regulaminu, świadczy o tym, iż ustawodawca celowo powierzył stronom zakładowym decyzję o formach świadczeń pozapłacowych. Jeśli pracodawca i pracownicy (reprezentowani przez związki lub w drodze regulaminu) ustalą, że część wynagrodzenia przyjmie formę niepieniężnego benefitu (dofinansowania do usługi), to pod warunkiem spełnienia wymogów preferencyjnej ceny – wartość takiej korzyści jest zwolniona ze składek. ZUS, odmawiając zastosowania wyłączenia do SoCap Token, ignoruje wolę stron stosunku pracy wyrażoną w normach zakładowych. W praktyce podważa to sens zawierania układów zbiorowych i tworzenia regulaminów w tym zakresie – skoro organ może arbitralnie uznać, że świadczenie choć formalnie wynika z regulaminu, to jednak nie zasługuje na zwolnienie. Takie podejście godzi w autonomię partnerów społecznych gwarantowaną m.in. w art. 59 Konstytucji RP (prawo do zawierania układów zbiorowych). Trzeba zauważyć, że w niniejszej sprawie zarówno agencja zatrudnienia, jak i spółka wprowadziły odpowiednie postanowienia płacowe uprawniające do zakupu tokenów SoCap za część wynagrodzenia. Było to działanie w pełni legalne – Kodeks pracy dopuszcza częściowe spełnienie wynagrodzenia w formie innej niż pieniężna, jeżeli przewidują to przepisy prawa pracy lub układ zbiorowy (art. 86 § 2 KP w zw. z art. 9 KP). Tutaj warunek ten został spełniony poprzez odpowiedni zapis w układzie/regulaminie, co upoważniało pracodawcę do częściowego „świadczenia w naturze”. ZUS niejako tego nie uznaje, sprowadzając świadczenie do formy wynagrodzenia pieniężnego (premii) objętej oskładkowaniem. W ten sposób organ ingeruje w treść porozumienia stron stosunku pracy, wypaczając jego sens. Jest to sprzeczne z art. 18 KP, który każe interpretować postanowienia umów i przepisów zakładowych na korzyść pracownika – tymczasem ZUS narzuca interpretację dla pracownika niekorzystną (każąc odprowadzić składki od części świadczenia, które miało być dla pracownika nieodpłatne).
Zasada równego traktowania w zatrudnieniu (art. 18^3a KP)
Warto zauważyć, że konsekwencją ignorowania norm zakładowych przez organ rentowy mogą być też zaburzenia zasady równego traktowania pracowników. Art. 18^3a § 1 KP zobowiązuje pracodawcę do równego traktowania pracowników m.in. w zakresie warunków wynagradzania i otrzymywanych świadczeń. Jeżeli regulamin przewiduje określone świadczenie dla wszystkich pracowników spełniających dane warunki, to wszyscy powinni otrzymać je w równej wysokości (proporcjonalnie). Gdy jednak ZUS narzuca oskładkowanie świadczenia, może dojść do sytuacji, w której np. pracownicy o różnym poziomie wynagrodzenia netto odczują różny ciężar tego oskładkowania. Co istotniejsze – pracownicy u różnych pracodawców znajdują się w nierównej pozycji, jeśli jedni mogą korzystać z nieoskładkowanych benefitów (np. prywatnej opieki medycznej), a drudzy – z analogicznych benefitów, które niesłusznie zostały oskładkowane.
Wyobraźmy sobie dwie firmy o podobnym regulaminie: jedna oferuje rabat na usługi medyczne (ZUS uznaje wyłączenie), druga – na usługi cyfrowe SoCap (ZUS odmawia wyłączenia). W efekcie pracownicy drugiej firmy doznają uszczuplenia świadczenia względem pracowników pierwszej, bez racjonalnej przyczyny (poza arbitralną interpretacją ZUS). Taki stan może być postrzegany jako naruszenie zasady równego traktowania w zakresie świadczeń dodatkowych – brak obiektywnego uzasadnienia dla różnicowania sytuacji pracowników będących w porównywalnej sytuacji (otrzymujących świadczenia pozapłacowe o zbliżonym charakterze). Oczywiście, formalnie zasada równego traktowania dotyczy obowiązków pracodawcy, niemniej prawidłowe funkcjonowanie tej zasady zakłada, że prawo będzie jednolicie stosowane wobec wszystkich pracowników. Wybiórcze podejście ZUS (uznawanie jednych świadczeń, a kwestionowanie innych) wprowadza element przypadkowości, co pośrednio przekłada się na nierówność w traktowaniu niektórych grup zatrudnionych. Takie skutki są nie do pogodzenia z duchem art. 18^3a i nast. KP, gwarantujących sprawiedliwe i równe warunki zatrudnienia.
Reasumując, ignorowanie norm układów zbiorowych i regulaminów wynagradzania przez ZUS podważa obowiązujący porządek prawa pracy. ZUS niejako stawia się ponad ustaleniami autonomicznymi stron stosunku pracy, prowadząc do sytuacji, w której pracownicy nie otrzymują w pełni tego, co zostało im zagwarantowane w tych aktach. Działanie takie narusza zasady wynikające z art. 9 i art. 18 KP, osłabia znaczenie dialogu społecznego i zagraża pewności warunków zatrudnienia.
Rażąca niespójność i wybiórczość ZUS – precedens sprzeczny z linią interpretacyjną
Decyzja 190/2025 stoi w sprzeczności z wcześniejszym, ugruntowanym podejściem ZUS do podobnych świadczeń pozapłacowych. Przez wiele lat organ rentowy uznawał za wyłączone z podstawy wymiaru składek różnego rodzaju benefity pracownicze oparte na modelu częściowej odpłatności, o ile wynikały one z regulaminów/układów. Katalog takich świadczeń obejmował m.in.: dofinansowania prywatnej opieki medycznej, karnety sportowe, bony żywieniowe czy zakładowe zniżki na towary/usługi pracodawcy. Przykładowo, jeżeli pracownik mógł nabyć pakiet medyczny od firmy ubezpieczeniowej za 50% ceny, bo resztę pokrywał pracodawca (na mocy regulaminu wynagradzania), to wartość sfinansowana przez pracodawcę była wyłączona z podstawy składek ZUS. W praktyce było to powszechnie akceptowane – korzyść materialna w postaci zaoszczędzonego wydatku na prywatną opiekę zdrowotną traktowana była jako świadczenie rzeczowe/usługowe podlegające zwolnieniu składkowemu. Podobnie zresztą ZUS podchodził do wszelkich innych ulg pracowniczych: zniżkowe przejazdy komunikacją, bilety PKP/PKS dla pracowników, talony żywnościowe, vouchery na usługi kulturalne – wszystkie te świadczenia, jeśli tylko miały podstawę w układzie lub regulaminie i były w formie niepieniężnej, kwalifikowały się pod § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia. Co więcej, sam ZUS w swoich interpretacjach wprost potwierdzał możliwość stosowania wyłączenia. Na przykład Centrala ZUS w interpretacji indywidualnej z 21 września 2021 r. (DI/100000/43/588/2021) uznała, że omawiany przepis rozporządzenia stosuje się odpowiednio także do umów zlecenia – potwierdzając, iż również zleceniobiorcom można bez składek finansować część świadczeń w naturze wynikających z regulaminu. Ugruntowane było zatem przekonanie, że rola ZUS ogranicza się do sprawdzenia spełnienia przesłanek formalnych (istnienie regulaminu/układu, niepieniężny charakter świadczenia, preferencyjna cena), natomiast nie ingeruje on w specyfikę samego świadczenia, skoro przepisy nie precyzują katalogu „artykułów lub usług”.
Przykład analogicznego świadczenia – opieka medyczna
Warto przytoczyć konkretny, analogiczny przypadek: prywatna opieka medyczna finansowana częściowo przez pracodawcę. Taki benefit jest niemal podręcznikowym przykładem zastosowania § 2 ust. 1 pkt 26 – pracownik, na mocy regulaminu, uzyskuje prawo do wykupienia abonamentu medycznego, np. za 1 zł miesięcznie, podczas gdy pracodawca pokrywa resztę ceny, np. 99 zł. W efekcie pracownik oszczędza 99 zł miesięcznie kosztem pracodawcy. ZUS zawsze uznawał, że 99 zł pokryte przez pracodawcę nie jest oskładkowane, bo stanowi właśnie korzyść materialną (zakup usługi zdrowotnej poniżej ceny rynkowej) wynikającą z regulaminu wynagradzania. To samo dotyczyło np. zakładowych programów ubezpieczeniowych, świadczeń typu kafeteria (np. dopłaty do biletów do kina) czy dopłat do posiłków (np. pracodawca funduje część ceny posiłku w stołówce pracowniczej). W każdej z tych sytuacji charakter świadczenia jako usługi/towaru nie budził wątpliwości, mimo że czasem formy były nietypowe (np. karnet, kod elektroniczny, talon).
Sprzeczność stanowiska ZUS w sprawie SoCap
Na tym tle decyzja odmawiająca wyłączenia SoCap Token jawi się jako całkowicie niespójna. SoCap Token pełni analogiczną funkcję jak wspomniane benefity – jest środkiem dostępu do usług (cyfrowych) finansowanym częściowo przez pracodawcę. Różnica polega tylko na nowoczesnej formie (token blockchainowy w aplikacji). Nie ma jednak racjonalnych podstaw, by z tego powodu traktować go inaczej, niż np. pakiet medyczny czy kartę sportową. ZUS w poprzednich latach nie kwestionował tych tradycyjnych świadczeń, a tym razem nagle uznał, że świadczenie cyfrowe to „zamaskowane wynagrodzenie” wymykające się przepisom. Jest to podejście wybiórcze i arbitralne. Potwierdza to również argumentacja sądów w sprawie SoCap: Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że nie można sztucznie zawężać pojęcia „usługi” tylko dlatego, że mamy do czynienia z technologią cyfrową – język przepisu jest ogólny i obejmuje także nowe rodzaje świadczeń spełniających ten sam ekonomiczny wzorzec. Innymi słowy, token SoCap to po prostu nowa postać bonu/usługi, której nie wolno dyskryminować. Działanie ZUS prowadzi do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji prawnej świadczeń o analogicznej naturze, co kłóci się z zasadą równości i spójności prawa.
Zarzut obejścia prawa – nietrafność
W uzasadnieniu decyzji ZUS pojawia się sugestia, że wprowadzenie SoCap Token to „nieuprawniona próba obejścia przepisów rozporządzenia” o wyłączeniach składkowych. Organ wskazuje, iż wprost celem systemu SoCap jest optymalizacja wynagrodzeń przez zmniejszenie obciążeń składkowych, co traktuje jako argument przeciwko zwolnieniu. Taka ocena jest jednak niezasadna. Każdy benefit pozapłacowy zwolniony ze składek jest z natury korzystny finansowo dla pracodawcy i pracownika, bo pozwala legalnie obniżyć należności publiczne – jednak dopóki mieści się to w granicach przewidzianych prawem (spełnione przesłanki § 2 ust. 1 pkt 26), nie można mówić o obejściu prawa. Wręcz przeciwnie, jest to działanie w ramach prawa. ZUS nie może dowolnie odmawiać zastosowania przepisu tylko dlatego, że płatnik skorzystał z przewidzianej ulgi. Analogicznie pracodawcy od lat „optymalizują” koszty poprzez świadczenia socjalne zwolnione ze składek – i jest to całkowicie legalne i akceptowane. Zarzut obejścia mógłby mieć sens jedynie, gdyby świadczenie fikcyjnie upozorowano jako rzeczowe, podczas gdy w istocie jest pieniężne. Tu jednak tak nie jest – SoCap Token rzeczywiście ma postać niepieniężną (cyfrowego dobra), nie może być zamieniony na gotówkę u pracodawcy ani wypłacony jako pieniądz. Służy jedynie do nabywania usług w ekosystemie SoCap albo na dedykowanym rynku. Jego związek z wynagrodzeniem ogranicza się do tego, że stanowi swoistą premię celową. To nadal mieści się w formule dozwolonej przez przepisy. W konsekwencji argument o rzekomym obchodzeniu prawa należy odrzucić jako chybiony i pozbawiony oparcia w faktach.
Podsumowanie niespójności
Postępowanie ZUS w sprawie SoCap Token zdradza znamiona dowolności interpretacyjnej, która podważa zaufanie do organu. W innych przypadkach organ kierował się literalnym brzmieniem § 2 ust. 1 pkt 26 i stosował je do wszelkich świadczeń spełniających warunki formalne. Natomiast tutaj posunął się do stworzenia dodatkowego kryterium („czy świadczenie jest typowe/tradycyjne”) nieznanego ustawie, by odmówić zwolnienia. Taka praktyka jest sprzeczna z zasadą równości wobec prawa i zasadą legalizmu działania organów administracji. ZUS powinien jednakowo traktować wszystkich płatników i wszystkie świadczenia podlegające tej samej normie prawnej. Decyzja 190/2025 łamie tę zasadę – wprowadza nieuzasadniony wyłom, którego nie da się pogodzić ani z treścią przepisów, ani z dotychczasową linią orzeczniczą (zarówno sądową, jak i własną interpretacyjną organu). W rezultacie stanowisko ZUS należy ocenić jako błędne merytorycznie i sprzeczne z konstytucyjnymi zasadami (równości, zaufania, ochrony praw pracowniczych). Niekonsekwencja i wybiórczość w stosowaniu prawa przez organ rentowy prowadzi do chaosu i poczucia niesprawiedliwości, co w sprawie tak istotnej jak oskładkowanie świadczeń pracowniczych jest szczególnie groźne.
Konkluzja
Decyzja ZUS nr 190/2025 z 11.04.2025 r. w sprawie SoCap Token jest dotknięta istotnym naruszeniem prawa. ZUS błędnie zastosował przepis § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, nie uznając oczywistej kwalifikacji świadczenia jako niepieniężnej usługi wynikającej z regulaminu. Ponadto organ zlekceważył wiążące orzecznictwo potwierdzające prawidłowość wyłączenia tego świadczenia z podstawy składek, czym naruszył zasady pewności prawa. Stanowisko ZUS godzi również w standardy konstytucyjne: zasadę zaufania (poprzez sprzeczność i nieprzewidywalność działań), ochronę praw nabytych pracowników oraz poszanowanie autonomii partnerów społecznych w kształtowaniu wynagrodzeń. Wreszcie, decyzja ta stoi w jawnej sprzeczności z dotychczasową praktyką organu wobec podobnych benefitów, ujawniając niebezpieczną niespójność w stosowaniu prawa. Wszystkie te okoliczności prowadzą do wniosku, że decyzja 190/2025 jest wadliwa prawnie , co uzasadnia jej uchylenie w trybie odwoławczym lub sądowym. Stanowisko ZUS powinno zostać skorygowane tak, by respektować literalne brzmienie i cel § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia – a tym samym umożliwić zarówno pracownikom, jak i pracodawcom korzystanie z przewidzianych prawem zwolnień składkowych w sposób zgodny z ich istotą i przeznaczeniem.
Źródła: Wyciąg z decyzji ZUS 190/2025 ; Wyrok SO w Warszawie z 12.03.2024 r., XXI U 595/23; Wyrok SA w Warszawie z 19.02.2025 r., III AUa 1247/24 ; art. ukł. zbior. w Dziennik Gazeta Prawna ; Komentarz dot. wyroku SA ; Blog praktyczny (Ł. Prasołek) o interpretacji ZUS z 29.04.2025 ; Artykuł PCKP (M. Jeziorska) o wyłączeniach składkowych ; Opinia KPMG (G. Grochowina) o benefitach pozapłacowych ; Publikacja Rzeczpospolitej (J. Malanowski) o zasadzie zaufania w działaniu ZUS ; Skarga nadzwyczajna PG (SN) – zasada ochrony praw nabytych ; Analiza Forsal.pl – obowiązek ZUS wykonania wyroków.
Mec.Karol Sadowski z kancelarii BSZLEGAL
