Subskrybuj nas na Youtube
Zapisz się na newsletter
Komentarz do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r. (sygn. III AUa 1247/24)
Stan faktyczny i przebieg postępowania sprawy
Sprawa dotyczyła innowacyjnego świadczenia pozapłacowego oferowanego pracownikom przez pracodawcę w oparciu o wewnętrzny regulamin wynagradzania. Pracodawca umożliwił pracownikom dostęp do programu komputerowego SoCapToken – platformy benefitowej opartej na tokenizacji usług cyfrowych – przy współfinansowaniu kosztów tego dostępu przez pracodawcę. W praktyce pracownicy mieli prawo nabywać określoną pulę tokenów SoCap (ang. Social Capitalism) raz w miesiącu po cenie niższej od ich wartości rynkowej, a różnica ta była pokrywana ze środków pracodawcy zgodnie z regulaminem wynagradzania. Realizacja świadczenia wymagała założenia konta w dedykowanej aplikacji (SoCapWallet), a zakup tokenów odbywał się za pośrednictwem operatora platformy na podstawie umowy zawartej z pracodawcą, co zapewniało formalne osadzenie benefitu w ramach zorganizowanego systemu świadczeń.
Spór z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych
Zakład Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) decyzją z 27 lutego 2023 r. (nr 100/2023, sygn. DI/100000/43/114/2023) uznał, że wartość omawianego świadczenia (dostępu do programu SoCapToken współfinansowanego przez pracodawcę) powinna zostać uwzględniona w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne pracowników. Innymi słowy, ZUS zajął stanowisko, iż korzyść uzyskana przez pracowników dzięki nabyciu tokenów po preferencyjnej cenie stanowi element przychodu ze stosunku pracy podlegający oskładkowaniu na zasadach ogólnych.
W ocenie organu tokeny SoCap – mimo nietypowej formy – faktycznie stanowiły formę przysporzenia dla pracownika, zbliżoną ekonomicznie do dodatkowego wynagrodzenia. ZUS argumentował, że program SoCapBonus jest w istocie nowatorskim sposobem wynagradzania pracowników, a więc wartości przyznanych tokenów nie można traktować jako zwykłej „rzeczowej ulgi" zwolnionej z oskładkowania. Organ rentowy podkreślał, że wyjątki od oskładkowania należy interpretować ściśle, a token SoCap jest na tyle nietypowy, że nie mieści się w pojęciu „artykułu lub usługi" z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego.
Rozstrzygnięcia sądów na korzyść SOCAP
Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. XXI U 595/23) ustalił odmiennie, że świadczenie to korzysta z wyłączenia z podstawy wymiaru składek ZUS. W uzasadnieniu stwierdzono, iż umożliwienie pracownikom dostępu do programu SoCapToken za częściową odpłatnością spełnia kryteria przewidziane w przepisach zwalniających niektóre świadczenia niepieniężne z oskładkowania. Sąd pierwszej instancji zwrócił uwagę, że choć sam token jest bytem niematerialnym, to pod względem ekonomicznym pełni funkcję zbliżoną do talonu lub bonu uprawniającego do nabycia określonych świadczeń. Pracownik ponosi określoną, obniżoną opłatę, a w zamian zyskuje więcej – otrzymuje pakiet tokenów o wyższej wartości rynkowej, które może spożytkować w ramach programu.
Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 19 lutego 2025 r. (sygn. III AUa 1247/24) oddalił apelację ZUS, prawomocnie uznając, że świadczenie polegające na współfinansowanym przez pracodawcę dostępie do programu SoCapToken nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne. Sąd II instancji podzielił zasadniczo ustalenia i argumentację Sądu Okręgowego co do kwalifikacji prawnej spornego świadczenia. Wyrok ten jest precedensowy i zwraca uwagę na nowatorskie wykorzystanie technologii blockchain w sferze benefitów pracowniczych.
Wykładnia § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego
Kluczowym przepisem dla rozstrzygnięcia sprawy był § 2 ust. 1 pkt 26 tzw. rozporządzenia składkowego, tj. rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Przepis ten enumeratywnie wskazuje rodzaje przychodów ze stosunku pracy, których nie wlicza się do podstawy wymiaru składek ZUS. Zgodnie z brzmieniem § 2 ust. 1 pkt 26, podstawy wymiaru składek nie stanowią:
„korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów lub usług oraz korzystaniu z bezpłatnych lub częściowo odpłatnych przejazdów środkami lokomocji".
Warunki te obejmują zatem: (1) podstawę prawną świadczenia w postaci obowiązujących u pracodawcy przepisów płacowych, oraz (2) charakter świadczenia polegający na umożliwieniu pracownikom nabycia towarów lub usług po cenach preferencyjnych bądź korzystania z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych przejazdów. Świadczenie musi mieć formę niepieniężną, przynosząc materialną korzyść pracownikowi w postaci zaoszczędzenia wydatku. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że przesłanki te należy spełnić łącznie – tylko wtedy wartość takiej korzyści materialnej nie zostanie doliczona do podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne.
Kwalifikacja tokena SoCap
Centralnym zagadnieniem było ustalenie, czym w istocie jest token SoCap otrzymywany przez pracowników i jak go zakwalifikować na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych. Strona pracodawcy argumentowała, że SoCap ma charakter „tokena użytkowego" (ang. utility token), który uprawnia pracowników do skorzystania z określonych świadczeń (usług) oferowanych przez wystawcę tokena, a nie stanowi samodzielnego środka płatniczego ani tradycyjnego przysporzenia majątkowego w formie pieniężnej.
Jest to w istocie usługa polegająca na udostępnieniu pracownikom oprogramowania (platformy) działającego w technologii blockchain, na której zapisano inteligentny kontrakt (smart contract) definiujący token SoCap. Tokeny SoCap pełnią rolę jednostek rozliczeniowych wewnątrz tego systemu – są przyznawane i wykorzystywane w zamkniętym ekosystemie usług powiązanych z programem SoCap. Należy podkreślić różnicę między tokenem użytkowym a wynagrodzeniem pieniężnym – token SoCap został zaprojektowany jako element systemu lojalnościowo-motywacyjnego, a nie jako zamiennik wypłaty.
Tę funkcjonalną charakterystykę tokena SoCap sądy obu instancji uznały za kluczową dla oceny prawnej. Świadczenie pracodawcy polega na zapewnieniu pracownikom dostępu do określonej usługi (oprogramowania benefitowego), w wyniku czego pracownik uzyskuje prawo do skorzystania z konkretnych świadczeń w przyszłości, za pośrednictwem tokenów. Jest to zatem forma świadczenia w naturze – analogicznie jak np. przekazanie pracownikowi karty uprawniającej do usług rekreacyjnych czy dostępu do platformy szkoleniowej.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego również na korzyść SOCAP
Sąd Apelacyjny w Warszawie podkreślił kilka kluczowych aspektów:
Charakter niepieniężny świadczenia: Sąd zgodził się, że tokeny SoCap nie są równoważne ze świadczeniem pieniężnym. Pracownik nie otrzymuje dodatkowych środków finansowych do dowolnego użytku, lecz skierowane świadczenie celowe – dostęp do określonych usług w ramach zamkniętego systemu. Argument ZUS o „zamaskowanym wynagrodzeniu" został odrzucony – Sąd stwierdził, że istota świadczenia polega na dofinansowaniu określonych potrzeb pracownika, co mieści się w logice wyjątków z § 2 ust. 1 pkt 26.
„Usługa" w rozumieniu przepisu: Sąd II instancji szeroko zinterpretował pojęcie usługi, uznając że może ono obejmować również usługi świadczone drogą elektroniczną, cyfrowe treści czy licencje na oprogramowanie. W ocenie Sądu nie ma podstaw, by sztucznie zawężać znaczenie tego terminu tylko do usług tradycyjnych. Język § 2 ust. 1 pkt 26 jest ogólny („niektóre usługi"), co pozwala na objęcie nim także nowych rodzajów świadczeń, które spełniają ten sam ekonomiczny wzorzec – ulgowego dostarczenia dobra/usługi pracownikowi.
Rola technologii: Sąd podkreślił, że użycie technologii blockchain i tokenów nie może samo w sobie przesądzać o objęciu lub nieobjęciu danego świadczenia składkami. Istotna jest treść ekonomiczna i prawna transakcji. Prawo ubezpieczeń społecznych powinno nadążać za zmianami w sposobie świadczenia pracy i wynagradzania, a interpretacja przepisów powinna uwzględniać nowe zjawiska, o ile mieszczą się one w duchu danego wyjątku.
Aspekt technologiczny i funkcjonalny
Token SoCap opiera się na technologii blockchain, uruchomiony na BNB Smart Chain w standardzie ERC-20. Oznacza to, że jest zasobem cyfrowym zapisanym w rozproszonej bazie danych, którego emisja i obrót regulowane są przez algorytm. Token został wypuszczony w czerwcu 2022 r. jako element programu SoCap Bonus z maksymalną podażą 150 mln tokenów.
Od strony użytkowej token SoCap jest obsługiwany poprzez aplikację mobilną SoCap Wallet, która pełni rolę portfela cyfrowego. Twórcy SoCap przewidzieli integrację systemu z siecią Mastercard, dzięki czemu posiadacz tokenów może nimi dokonywać wymiany na inne usługi u wybranych akceptantów. Te cechy technologiczno-funkcjonalne tokena SoCap mają istotne znaczenie prawne – podkreślają jego niepieniężny, użytkowy charakter, co stanowiło fundament argumentacji strony odwołującej.
Znaczenie precedensowe i analogie z orzecznictwem
Wyrok wpisuje się w szerszy kontekst orzecznictwa dotyczącego benefitów pracowniczych. Sąd Najwyższy w 2017 r. (II UK 738/15) uznał za dopuszczalne zwolnienie z oskładkowania sprzedaży pracownikom firmowych samochodów używanych po preferencyjnych cenach. W sprawie SoCap mechanizm jest zbieżny: różnica między wartością tokena/usługi a ceną zapłaconą przez pracownika to właśnie ta korzyść materialna, którą obejmuje § 2 ust. 1 pkt 26.
Praktyka i orzecznictwo od dawna akceptują, że częściowo odpłatne finansowanie przez pracodawcę kart uprawniających do korzystania z obiektów sportowych (np. Multisport) nie rodzi obowiązku opłacania składek, o ile ujęte jest w regulaminie wynagradzania. Wyrok SA w Warszawie stanowi więc ważny sygnał, że sądy dostrzegają różnicę między konkretnymi benefitami a abstrakcyjnymi systemami punktowymi i są skłonne chronić zwolnienie składkowe w sytuacji, gdy benefit jest konkretny i celowy, nawet w formie cyfrowej.
Wnioski praktyczne dla pracodawców
Omawiany wyrok stanowi cenną wskazówkę dla projektowania programów benefitowych. Konieczne jest przede wszystkim formalne uregulowanie świadczenia w przepisach wewnętrznych – układzie zbiorowym lub regulaminie wynagradzania, z precyzyjnym określeniem, na czym polega benefit, komu przysługuje, w jakiej wysokości i z jaką częstotliwością. Należy zadbać o niepieniężny charakter świadczenia oraz unikać konstrukcji przypominających systemy kafeteryjne.
Warto pamiętać o aspekcie podatkowym – zwolnienie ze składek nie oznacza zwolnienia z podatku PIT. Różnica między wartością rynkową świadczenia a odpłatnością ponoszoną przez pracownika stanowi przychód ze stosunku pracy podlegający opodatkowaniu. Pracodawcy powinni również monitorować rozwijające się otoczenie regulacyjne, w szczególności rozporządzenie MiCA, które wprowadzi prawne ramy dla kryptoaktywów.
Podsumowanie
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r. ustanawia ważny precedens dla rozwoju cyfrowych benefitów pracowniczych, potwierdzając, że odpowiednio zaprojektowane programy tokenizacyjne mogą korzystać z preferencji składkowych przewidzianych dla tradycyjnych świadczeń rzeczowych. Kluczowe pozostaje spełnienie wymogów formalnych i funkcjonalnych określonych w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego. Wyrok pokazuje, że nowe technologie mogą harmonijnie współistnieć z klasycznymi instytucjami prawa pracy, co może przyczynić się do wzrostu zainteresowania programami opartymi na tokenizacji wśród pracodawców poszukujących innowacyjnych form motywacji pracowników.
