Likwidator jednoosobowej spółki z o.o. nie może skutecznie złożyć dymisji bezpośrednio na ręce wspólnika tej spółki – orzekł Sąd Najwyższy. Sprawa dotyczyła sp. z o.o. w likwidacji. W toku procesu, jaki wytoczył jeden z wierzycieli firmy, likwidator złożył do sądu pismo informujące, że 28 listopada 2014 r. przestał pełnić tę funkcję.
Problem w tym, że spółka P. była jednoosobową spółką z o.o., w której nie funkcjonowała rada nadzorcza. A zgodnie z art. 280 kodeksu spółek handlowych do likwidatorów spółek stosuje się przepisy o członkach zarządu. Likwidator może zatem – tak jak i członek zarządu – podać się do dymisji. Z art. 210 par. 1 k.s.h. wynika jednak, że oświadczenie o tym powinno być składane radzie nadzorczej albo pełnomocnikowi spółki powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników. Tymczasem likwidator złożył dymisję wprost na ręce jedynego wspólnika.
Sąd I instancji, przed którym toczył się proces, przyjął oświadczenie likwidatora i zawiesił postępowanie. Ale na to postanowienie zażalenie wniósł powód – wierzyciel spółki. Twierdził, że nie nastąpiła skuteczna rezygnacja likwidatora z funkcji. Jego zdaniem nie można utożsamiać złożenia rezygnacji samemu wspólnikowi ze złożeniem rezygnacji na ręce pełnomocnika zgromadzenia wspólników. W tej sytuacji sąd II instancji zdecydował się skierować pytanie prawne do Sądu Najwyższego.
SN w odpowiedzi wydał uchwałę, w której stwierdził, że nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z o.o. o rezygnacji, złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki. Tym samym likwidator, który w ten sposób chciał podać się do dymisji, musi dalej pełnić swoją funkcję.
ORZECZNICTWO
Uchwała Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2016 r., sygn. akt III CZP 84/15.
