Od 1 kwietnia część spółek prawa handlowego będzie mogła robić wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym przy wykorzystaniu internetu. Żeby jednak skorzystać z ułatwień, najpierw trzeba spełnić wiele warunków, m.in. spółka będzie musiała być zarejestrowana drogą elektroniczną.
Z początkiem kwietnia w życie wchodzą bowiem przepisy, które miały półtoraroczne vacatio legis. Chodzi o uchwaloną 28 listopada 2014 r. ustawę o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4). Ta cześć nowelizacji, która zacznie obowiązywać za dwa tygodnie, dotyczy bieżącego funkcjonowania wybranych spółek osobowych: jawnej oraz komandytowej, a także spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które utworzono za pomocą wzorca umowy. Wykorzystanie wzorców od przeszło roku pozwala zakładać spółki przez internet za pośrednictwem specjalnego systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości (ekrs.ms.gov.pl). Od 1 kwietnia 2016 r. tą samą drogą będzie można zmieniać umowę spółki, a nawet zarejestrować uchwałę o rozwiązaniu takiego podmiotu gospodarczego.
Gorset dla nowoczesnych wspólników
Niestety opisywane poszerzenie katalogu spraw rejestrowych spółki, które można załatwić przez internet, dotyczy jedynie podmiotów zawiązanych przy wykorzystaniu podanego wzorca, udostępnionego we wspomnianym e-serwisie resortu sprawiedliwości. Również sama zmiana umowy spółki musi zostać podjęta w oparciu o e-wzorzec.
– Co więcej, możliwość wprowadzenia zmian w umowie spółki przez internet zarezerwowana jest tylko dla podmiotów, których umowa nie tylko została zawarta przy wykorzystaniu wzorca, lecz także nie została później zmieniona w tradycyjny sposób – dodaje Paula Fijałkowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.
Wynika to z ograniczeń obecnego systemu informatycznego. Spółka powołana do życia za pośrednictwem systemu teleinformatycznego w oparciu o wzorzec umowy nie musi oczywiście później korzystać z możliwości zgłaszania zmian do KRS przez internet. Może takie zmiany przeprowadzać drogą tradycyjną, korzystając z papierowych formularzy. Tyle że jeśli taka spółka choć raz wykorzysta tradycyjną formę dokonywania zmian w KRS, to później niemożliwy jest powrót do kontaktu drogą elektroniczną. Inaczej mówiąc, zasada jest taka: jeśli spółka chce stale korzystać z możliwości przeprowadzania zmian w internecie – powinna wykazywać się dużą konsekwencją w działaniu.
Nowe wzorce
Wzorce zmieniające mają zostać wkrótce udostępnione w serwisie resortu. Już ukazały się rozporządzenia Ministerstwa Sprawiedliwości w tej sprawie. Najwięcej wzorców – co logiczne, biorąc pod uwagę poziom skomplikowania konstrukcji podmiotów – ustawodawca przewidział dla spółek z o.o.
Eksperci chłodno oceniają ograniczony katalog wzorców, z których będą mogli korzystać od 1 kwietnia przedsiębiorcy.
– Oczywiste jest, że rozwiązania przewidziane w nowelizacji nie będą przydatne dla przedsiębiorców oczekujących umowy spółki skrojonej na miarę, gdyż nowelizacja przepisów kodeksu spółek handlowych wprowadza ograniczoną liczbę wariantów zmian w umowach spółek. Być może wynika to z pilotażowego charakteru przyjętych rozwiązań. Warto odnotować, że już na etapie prac legislacyjnych postulowano zwiększenie liczby postanowień zmiennych w celu zwiększenia elastyczności wzorców – komentuje mecenas Paula Fijałkowska.
Dodaje, że ministerstwo będzie zapewne poszerzać liczbę dostępnych wzorców. A dzięki temu, że katalog został zawarty w rozporządzeniu, a nie akcie wyższego rzędu, jest możliwość jego szybkiego rozbudowywania w przyszłości według pojawiających się potrzeb.
– Powodzenie opisywanej nowelizacji będzie zależało właśnie w dużej mierze od determinacji Ministerstwa Sprawiedliwości w rozbudowywaniu wzorców umownych o kolejne zapisy oraz rozszerzaniu zakresu zmian w umowach, które mogą być dokonywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Kierunek zmian jest co do zasady dobry i potrzebny – wskazuje przedstawicielka Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.
– Jednak nie spodziewam się na tym etapie, aby nowelizacja spowodowała, by przedsiębiorcy masowo zaczęli korzystać z jej dobrodziejstw. Wykorzystanie podstawowego wzorca umowy może natomiast stanowić atrakcyjną ofertę dla osób prowadzących działalność gospodarczą polegającą na zbywaniu zarejestrowanych spółek (tzw. shelf companies) – dodaje nasza rozmówczyni.
Oszczędności
Niewątpliwą zaletą korzystania z przywołanych rozwiązań będą oszczędności finansowe. Uchwały podejmowane przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego nie będą bowiem wymagały zachowania formy aktu notarialnego. Ponadto dla umów zawieranych online ustawodawca przewidział niższe opłaty sądowe za wpis do KRS. Opłata w przypadku wpisu nowo zakładanego podmiotu do KRS wynosi jedynie 250 zł zamiast 500 zł. Z kolei przy późniejszych zmianach w umowie zamiast 250 zł spółka zapłaci 200 zł.