Organ spółki uprawniony do zwołania zgromadzenia nie może tego scedować na osobę trzecią w drodze pełnomocnictwa - przypomniał Sąd Okręgowy w Koszalinie.
TEZA Kompetencje wewnętrzne przypisane organom osób prawnych mogą być przeniesione tylko na inne organy tych osób prawnych i to jedynie w zakresie dozwolonym przez ustawę.
STAN FAKTYCZNY Była to sprawa z wniosku spółki z o.o. o zmianę wpisu danych w rejestrze przedsiębiorców. Sąd rejestrowy oddalił wniosek. Wskazał, że zgromadzenie zostało zwołane przez pełnomocnika zarządu spółki, a w dacie zwołania i odbywania zgromadzenia członkami zarządu byli R.K. i W.S., którzy zaprzeczyli, aby zgromadzenie to zwoływali, czy udzielali komukolwiek pełnomocnictwa do jego zwołania. Zgromadzenie zwołane zostało wadliwie, nie mogło więc podejmować wiążących uchwał. Wnioskodawca wniósł apelację.
Reklama
UZASADNIENIE Sąd okręgowy oddalił apelację. Wskazał, że pełnomocnik nie miał uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników. Unormowania dotyczące pełnomocnictw z kodeksu cywilnego w ogóle nie mają zastosowania do tej sfery działania zarządu, która dotyczy prowadzenia spraw spółki. Kompetencje wewnętrzne przypisane organom osób prawnych mogą być cedowane tylko na inne organy tych osób prawnych i to jedynie w zakresie dozwolonym przez ustawę. Pełnomocnictwo wymaga złożenia oświadczenia woli, to zaś możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy składający ma zdolność prawną. Co do zasady organy wewnętrzne osób prawnych w zdolność taką nie zostały wyposażone. Nie są bowiem samodzielnymi podmiotami prawa. Organ uprawniony do zwołania zgromadzenia nie może więc tego uprawnienia scedować na osobę trzecią, np. w drodze pełnomocnictwa. Natomiast nie ma przeszkód, aby taka osoba (np. pracownik spółki) podpisała się pod zaproszeniem na zgromadzenie, wysyłanym do wspólników, byleby z treści wynikało, że działa z upoważnienia organu uprawnionego do zwołania zgromadzenia. W tej sprawie pełnomocnik w ogóle nie mógł zostać skutecznie ustanowiony przez zarząd spółki w zakresie tej kompetencji organu, która dotyczy prowadzenia spraw spółki, zatem także zwoływania zgromadzenia. Podjęte uchwały nie są więc uchwałami organu spółki i nie wywierają skutku w sferze stosunków wewnętrznych spółki. Nie mogą stanowić podstawy wpisu zmiany danych do rejestru.
Postanowienie Sądu Okręgowego w Koszalinie z 27 stycznia 2016 r., sygn. akt VI Ga 9/16