Zdarza się, że wspólnicy spółki z o.o. nie zgadzają się ze sobą. W rezultacie niektórzy z nich rezygnują z zajmowanych funkcji, np. w zarządzie, i składają powództwo o rozwiązanie spółki. Czy sąd może uznać takie żądanie wspólników?



Jeżeli po złożeniu rezygnacji, np. z funkcji prezesa zarządu, spółka z o.o. funkcjonuje prawidłowo i wypracowuje przy tym zysk, to powództwo o jej rozwiązanie jest bezzasadne. Zgodnie z wykładnią art. 271 k.s.h. rozwiązanie wyrokiem sądowym byłoby uzasadnione tylko w przypadku wykazania przez powoda niemożności osiągnięcia celu spółki albo wskazania innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki.
Reklama
W pierwszym przypadku musi to być trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu określonego w umowie spółki. Jeśli zaś chodzi o definicję wspominanych wyżej „innych ważnych przyczyn rozwiązania spółki wywołanych stosunkami spółki”, to ustawodawca nie stworzył zamkniętego katalogu takich spraw. W literaturze prawnej do takich spraw zalicza się zazwyczaj tzw. pat decyzyjny, czyli niemożność podejmowania decyzji w spółce, brak jej organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, a także istnienie konfliktu między wspólnikami, ale pod warunkiem że wpływa on na funkcjonowanie spółki.
Sąd apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 10 marca 2015 r. (sygn. akt I ACa 830/14) potwierdził, że nie każdy konflikt wewnątrz spółki prowadzi do uniemożliwienia osiągnięcia jej celu rozumianego jako prowadzenie działalności gospodarczej i osiąganie dochodów. Nawet jeśli między wspólnikami występują różnice zdań dotyczące strategii działania, to w sytuacji gdy spółka prowadzi normalną działalność i osiąga dochody, nie mogą stanowić one przyczyny jej rozwiązania. Rozwiązanie spółki jest bowiem środkiem ostatecznym, którego zastosowanie powinno mieć miejsce jedynie w sytuacjach ekstremalnych.
Stanisław Rachelski radca prawny, wspólnik zarządzający, Kancelaria Prawna Rachelski i Wspólnicy