Do reprezentowania spółki kapitałowej w relacjach z jej kontrahentami powołani są członkowie zarządu. Jednocześnie w wielu spółkach powierza się to zadanie również prokurentom. Jak powinna więc wyglądać współpraca członków zarządu z prokurentami?
ikona lupy />
Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW / Dziennik Gazeta Prawna
Akademia prawa gospodarczego 1570
Współdziałanie przy reprezentowaniu spółki między członkami jej zarządu a prokurentami stwarza w praktyce wiele problemów. Odniósł się do nich Sąd Najwyższy (SN) w postanowieniu z 5 lipca 2013 r. (sygn. akt IV CZ 64/13). SN wskazał m.in. różnice między sposobem reprezentacji spółki kapitałowej przez jej zarząd a wykonywaniem obowiązków przez prokurentów. Otóż zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania spółki określać powinna jej umowa. Jeżeli umowa ta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, to do składania oświadczeń za spółkę wymagana jest reprezentacja łączna, czyli współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Wymóg dotyczący łącznego działania członka zarządu oraz prokurenta w zakresie reprezentacji spółki kapitałowej odnosi się wyłącznie do reprezentowania spółki przez zarząd. Współdziałanie prokurenta z członkami zarządu polegające na ustanowieniu obowiązku ich łącznego działania, określane jest mianem „mieszanej reprezentacji łącznej”. Współdziałać z członkiem zarządu w ramach reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, ale także każdy z prokurentów, którym udzielono tzw. prokury łącznej.
Posiadanie przez spółkę wieloosobowego zarządu jednocześnie nie ogranicza możliwości ustanowienia prokury przez taką spółkę. W szczególności spółka może być samodzielnie reprezentowania przez jednego prokurenta, o ile przysługuje mu prokura samoistna, bądź przez dwóch lub więcej prokurentów, gdy udzielona im prokura ma charakter łączny. Ustanowienie zasady reprezentacji łącznej nie uniemożliwia więc udzielenia przez spółkę prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. ©?