Subskrybuj nas na Youtube
/>
Analiza DGP
Od 15 stycznia tego roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zamieszcza się informację o dniu kończącym rok obrotowy. Norma ta została wprowadzona ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 4). Zgodnie z nią podmiot wpisany do rejestru ma obowiązek złożenia wniosku o wpis informacji o dniu kończącym rok obrotowy. Powinien to uczynić wraz z pierwszym wnioskiem dotyczącym sprawozdania finansowego złożonym po dniu wejścia w życie zmian. W praktyce więc każda spółka, która była już zarejestrowana w KRS przed 15 stycznia 2015 r., ma obowiązek uzupełnienia swoich danych w rejestrze o określenie dnia kończącego jej rok obrotowy. W uzasadnieniu ustawy wskazano, że pozwoli to na automatyczne generowanie przez system informacji o niewywiązaniu się z obowiązku złożenia sprawozdania pomimo upływu terminu, a co za tym idzie, bardziej efektywne egzekwowanie przez sądy rejestrowe tego obowiązku.
Zarówno uzasadnienie ustawy, jak i brzmienie ustawy o KRS po zmianach (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 1142) nie budzą wątpliwości co do tego, że celem tych uregulowań jest wpisanie dnia kończącego rok obrotowy. Niestety, wydaje się, że cel ten nie został w pełni zachowany przez ministra sprawiedliwości, który musiał dostosować rejestr przedsiębiorców do nowych regulacji.
Minister przesadził...
Zgodnie z par. 1 pkt 5 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 14 stycznia 2015 r., które zmieniło rozporządzenie w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz.U. z 2015 r. poz. 67), w odpowiednim dziale KRS wpisuje się datę dnia kończącego pierwszy rok obrotowy, a w razie zmiany roku obrotowego – wpisuje się datę dnia kończącego rok obrotowy po zmianie.
Minister dodał więc regulację wykraczającą poza zakres zmian w ustawie o KRS. Po pierwsze wskazał, że należy umieścić informację o dacie (a więc z podaniem dnia, miesiąca, ale też roku), a po drugie datę tę odniósł do pierwszego roku obrotowego spółki, z tym zastrzeżeniem, że w razie zmiany roku obrotowego wpisuje się datę dnia roku obrotowego po zmianie. Taka regulacja wykracza zaś w pewnym zakresie poza upoważnienie ustawowe, co spowodowało dalsze komplikacje w rejestrze przedsiębiorców.
Referendarze sądowi, dokonując wpisu informacji o końcu roku obrotowego w odniesieniu do spółek istniejących, niezależnie od treści wniosku wpisują do KRS datę pierwszego roku obrotowego po zmianie przepisów – zamiast pierwszego roku obrotowego danej spółki. Przykładowo w spółce istniejącej dziesięć lat wpisano 31 grudnia 2015 r. jako dzień kończący pierwszy rok obrotowy. A to po pierwsze jest niezgodne ze stanem faktycznym, a po drugie wprowadza potencjalnych kontrahentów spółki w błąd. Wreszcie w rejestrze przedsiębiorców KRS uwidocznione są sprzeczne dane. Zarówno data pierwszej rejestracji spółki, jak i wzmianki o złożonych sprawozdaniach finansowych przeczą informacji, aby pierwszym rokiem obrotowym rzeczonej spółki był rok 2015.
...i powinien poprawić
Trudno domyślić się, jaki cel miało takie rozwinięcie przepisów ustawy przez ministra sprawiedliwości. Uznać bowiem należy, że w przepisach ustawy słusznie nie odniesiono się do daty, a jedynie do dnia kończącego rok obrotowy. Co więcej, z przepisów ogólnych ustawy o KRS wynika, że podmiot dokonujący zmian w spółce ma obowiązek zgłosić takie zmiany celem ich wpisu do KRS. Zatem rozwiązania ustawowe odnoszące się wyłącznie do dnia (a nie daty) kończącego rok obrotowy (bieżący, a nie pierwszy) były w moim przekonaniu kompletne i prawidłowe, a przede wszystkim w pełni pozwalały na realizację celu ustawodawcy. Tymczasem z powodu modyfikacji przepisów ustawy przez ministra sprawiedliwości dochodzi obecnie do dokonywania wpisów sprzecznych ze stanem faktycznym i tworzących wewnętrzną sprzeczność danych ujawnianych w KRS. Jak bowiem osoba, która po raz pierwszy styka się z daną spółką, ma interpretować jednoczesne informacje o składanych od 2004 r. sprawozdaniach finansowych z tymi, że pierwszym rokiem obrotowym spółki był rok 2015?
Powyższa rozbieżność między treścią ustawy nowelizującej KRS a treścią rozporządzenia MS będzie w dalszym ciągu powodowała problemy, stąd ważne jest niezwłoczne skorygowanie rozporządzenia ministra, tak aby oddawało cel i treść przepisów ustawowych. W miejsce daty dnia kończącego pierwszy rok obrotowy w KRS powinna być uwidoczniona informacja o dniu (a więc wskazanie jedynie dnia i miesiąca) kończącym rok obrotowy.
Dodatkowo informacja ta powinna dotyczyć danych aktualnych, a nie odnosić się do pierwszego roku obrotowego spółki.
Minister dodał regulację wykraczającą poza zakres zmian w ustawie o KRS