Subskrybuj nas na Youtube
Rozmowa ze Sławomirem Szepietowskim, radcą prawnym, partnerem kierującym praktyką bankowości i finansów w warszawskim biurze Bird & Bird.
/>
Rząd przyjął projekt nowej ustawy o obligacjach. Ma ona m.in. ułatwić firmom emitowanie przez firmy długoterminowych papierów dłużnych. Czy dzięki niej niewielkie przedsiębiorstwa uzyskają łatwiejszy dostęp do dodatkowego źródła finansowania rozwoju?
Po wejściu w życie nowych przepisów emitowanie obligacji przez firmy może nie będzie łatwiejsze, ale bardziej transparentne i bezpieczne, zarówno z perspektywy emitenta, jak i inwestorów. Będzie to miało bardzo istotne znaczenie m.in. dla małych i średnich przedsiębiorstw, najbardziej zainteresowanych ewentualną emisją dłużnych papierów wartościowych. Jasne uregulowanie dotyczące rozwiązań prawnych – odwzorowujących standardy rynkowe – mogą bowiem uczynić z obligacji powszechnie dostępny instrument. Dotychczas z tej formy finansowania bez większych obaw mogły korzystać wyłącznie te firmy, które miały dostęp do specjalistów znających zarówno praktyki rynkowe, jak i oczekiwania rynku wobec emitentów. Proponowane zmiany mogą doprowadzić do tego, że emisja obligacji komercyjnych przestanie być uważana za swojego rodzaju „wiedzę tajemną”, z której w praktyce korzystają wyłącznie wybrane przedsiębiorstwa. Dlatego można mieć nadzieję, że komercyjne papiery dłużne będą mogły pełnić rolę dodatkowego, obok kredytów bankowych, źródła pozyskania kapitału dla znacznie większej niż obecnie liczby małych i średnich firm.
Dla kupujących obligacje, czyli inwestorów, jedną z najistotniejszych kwestii jest wysokość odsetek, na jakie mogą liczyć w przyszłości. Czy projekt przewiduje zmiany w zasadach ustalania odsetek od obligacji?
Tak. Firmom będącym emitentami przywrócone zostanie prawo do oferowania odsetek od obligacji na poziomie wyższym niż odsetki maksymalne. Zgodnie bowiem z obecnie obowiązującymi przepisami, jeżeli wysokość odsetek wynikających z czynności prawnej przekracza wysokość odsetek maksymalnych, to należą się odsetki maksymalne, rozumiane jako czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym. Natomiast proponowane w projekcie nowej ustawy zniesienie tego ograniczenia może uatrakcyjnić ofertę rynkową i zainteresować inwestorów także firmami poszukującymi finansowania, o krótszej historii na rynku. Czyli często małych i średnich przedsiębiorstw. Ich obligacje mogą być ryzykowne, ale jednocześnie – stwarzają inwestorom szansę na większy zysk z inwestycji.
Czy projekt nowej ustawy przewiduje możliwość przedterminowego wykupu obligacji w przypadku braku terminowych płatności odsetek przez emitenta?
Proponowane przez rząd rozwiązania pozostawiają takie prawo obligatariuszom, czyli inwestorom, którzy mają obligacje emitenta i mogą zażądać spełnienia świadczenia wynikającego z tych papierów wartościowych. Różnica pomiędzy obecnie obowiązującymi przepisami a projektem polega na tym, iż obligatariusz będzie miał prawo żądania natychmiastowego wykupu w przypadku zwłoki emitenta w obsłudze płatności, a więc zawinionego opóźnienia. Dotychczas przesłanką wcześniejszego wykupu było nieterminowe wykonanie przez emitenta zobowiązań wynikających z obligacji, bez różnicy, czy opóźnienie było zawinione, czy też nie. Zgodnie z projektem drobne opóźnienia emitenta z innych przyczyn, do trzech dni – co w praktyce pojawiało się chociażby w związku z błędami technicznymi lub przestojami w obsłudze przelewów przez banki – nie będą już wystawiały emitenta na ryzyko takich żądań przez obligatariuszy. W konsekwencji powinno to zapobiegać ewentualnym zagrożeniom danej emisji obligacji. Zwykle bowiem żądanie wykupu obligacji przez jednego obligatariusza skłaniało do podobnych działań pozostałych inwestorów.
Na czym jeszcze będą mogły skorzystać małe i średnie firmy zamierzające wyemitować obligacje po wejściu w życie ustawy?
Nowe przepisy umożliwią niewielkim przedsiębiorstwom emitowanie obligacji wieczystych oraz obligacji podporządkowanych. Obecnie co prawda, instrumenty o podobnej funkcjonalności istnieją na rynku, ale są dostępne jedynie dla podmiotów sektora bankowego. Po wejściu w życie zmian będą mogły z nich korzystać również m.in. małe i średnie firmy. To dobra propozycja. Wyjaśnijmy, że obligacje wieczyste nie podlegają wykupowi, a świadczenie emitenta względem obligatariuszy polega na okresowej zapłacie odsetek. Natomiast obligacje podporządkowane to takie, z których zobowiązania w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta podlegają zaspokojeniu w ostatniej kolejności, po zaspokojeniu innych wierzycieli. W praktyce obligacje wieczyste dadzą możliwość pozyskania stabilnego źródła finansowania z rynku, bez ryzyka utraty kontroli nad spółką, co dotychczas przy długoterminowych zaangażowaniach inwestorów dokonywane było poprzez ich udział w kapitale zakładowym emitenta. Z podobnych powodów zainteresowanie niewielkich firm mogą wzbudzić obligacje podporządkowane, otwierające możliwość pozyskania kapitału od aktualnych akcjonariuszy lub udziałowców, bez podwyższania kapitału zakładowego i z jednoczesną premią dla finansujących w postaci odsetek.
