Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedała nieruchomość po zaniżonej cenie wybranemu inwestorowi. Miała kłopoty finansowe, banki odmawiały udzielania jej dalszych kredytów i w ten sposób postanowiła zdobyć gotówkę. Strony ustaliły jednak, że po wyczyszczeniu obciążeń z księgi wieczystej nieruchomości kupujący odsprzeda ją zwrotnie firmie po cenie wyższej o 300 tys. zł. Uznano, że to lepsze rozwiązanie dla spółki niż grożące dużo większą stratą egzekucyjne zbycie nieruchomości. W umowie przedwstępnej̨ zawartej w formie aktu notarialnego inwestor zobowiązał się zatem odsprzedać spółce nieruchomość za określoną cenę. Do podpisania umowy przyrzeczonej jednak nie doszło. Kontrahent nie stawił się u notariusza. Spółka wniosła pozew o nakazanie mu złożenia odpowiedniego oświadczenia woli.

Sąd okręgowy oddalił powództwo. Uznał, że nie można przypisać inwestorowi uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej w sytuacji, gdy powód nie miał de facto środków na odkupienie nieruchomości, a jedynie promesy bankowe. Ponadto sąd uznał, że umowa stron nie obejmowała oświadczenia pozornego, złożonego dla ukrycia innej czynności prawnej, ani nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (art. 58 par. 2 i art. 3531 kodeksu cywilnego) – na co powoływała się spółka. Ta wniosła więc apelację. Sąd apelacyjny ją oddalił.

Podkreślił, że firma w żadnym z terminów wyznaczonych w umowie przedwstępnej do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dysponowała środkami pieniężnymi na zapłacenie umówionej ceny ani wymaganym kredytem lub zaświadczeniem banku, potwierdzającym udzielenie jej wsparcia na zakup nieruchomości.

Powód wniósł skargę kasacyjną, ale i w tym przypadku poniósł klęskę. Sąd Najwyższy wskazał, że nie budzi wątpliwości, jaki cel miało zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości. Choćby nawet miała być ona surogatem umowy pożyczki, to na pewno oświadczeń woli stron nie można zinterpretować w ten sposób, że doszło do udzielenia pożyczki.

SN zaznaczył, że brak możliwości spełnienia przez spółkę świadczenia umownego stanowi uzasadnioną przyczynę uchylania się przez inwestora od zawarcia przyrzeczonej umowy wzajemnej. Nie ma więc przesłanek, aby dochodzić jej zawarcia przez złożenie zastępczego oświadczenia woli.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 14 listopada 2013 r., sygn. akt II CSK 106/13.

Jak ustanowić hipotekę i pozbyć się przynajmniej jej nadmiaru >>