Członek zarządu spółki w każdej chwili może zrezygnować z pełnionej funkcji. Rezygnacja stanowi więc jednostronne oświadczenie woli składane przez dotychczasowego członka zarządu. Komu jednak powinien złożyć to oświadczenie, żeby było skuteczne?
Reklama
W doktrynie prawa nie było jednomyślności w tej kwestii. Wyrażano np. pogląd, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być skierowane do rady nadzorczej (ewentualnie jednego z jej członków) lub do pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki. Natomiast z innych opinii wynikało, że rezygnacja może zostać skierowana do zgromadzenia wspólników jako organu powołującego zarząd bądź do pozostałych członków zarządu.
Wątpliwości rozstrzygnęła dopiero uchwała Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15. SN uznał, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji – poza wyjątkami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych (w art. 210 par. 2 i art. 379 par. 2 k.s.h.) – składane jest spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z unormowaniami kodeksowymi. To oznacza, że w przypadku rezygnacji jednego z członków zarządu wieloosobowego oświadczenie należy złożyć jednemu z pozostałych członków zarządu lub prokurentowi. Natomiast w przypadku rezygnacji w jednym czasie wszystkich członków wieloosobowego zarządu oświadczenie powinno być złożone na ręce któregokolwiek z członków zarządu lub prokurentowi.
Jeżeli z funkcji rezygnuje jedyny członek zarządu, to oświadczenie o rezygnacji składa prokurentowi bądź ustępującemu członkowi zarządu – czyli sobie, ponieważ rezygnujący członek posiada kompetencję do tzw. reprezentacji biernej spółki, czyli m.in. do przyjmowania w imieniu spółki kierowanych do niej oświadczeń. Ponadto SN wskazał, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji w zarządzie jedynego członka, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem), nie wymaga złożenia go drugiej osobie. W takim przypadku wymagane jest złożenie oświadczenia o rezygnacji w formie aktu notarialnego.
Agata Okorowska, radca prawny z Kancelarii Prawnej Law-Taxes.pl we Wrocławiu