Inaczej mówiąc tego, czy np. zapłata ceny może być warunkiem ważności umowy przelewu wierzytelności. Powiedzielibyśmy – sprawa jak wiele innych, tyle tylko, że dotyka problemu kurczącej się autonomii woli stron (swobody umów) ze względu na rozlewające się niczym magma zakazy, nakazy i różnego typu restrykcyjne interpretacje.

Rozbieżności w dotychczasowym orzecznictwie SN związane są z próbą opisywania w kategoriach prawnych warunków potestatywnych, czyli takich, które uzależnione są od woli strony. Czy taki warunek jest „zdarzeniem przyszłym i niepewnym” w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego?

Negatywne nastawienie do traktowania spełnienia świadczenia jako warunku wynika poniekąd z uznania, że warunkiem kodeksowym jest zdarzenie nie tylko „przyszłe i niepewne”, ale także „zewnętrzne”. Zapewne z tego też powodu w wyroku SN z 29 maja 2000 r. (sygn. akt III CKN 246/00) czytamy, iż „zdarzenia spowodowane zachowaniem dłużnika, należącym do wykonania zobowiązania, nie mogą być oceniane jako pochodzące z zewnątrz danego stosunku prawnego”, zatem nie mogą być uznane za warunek.

Rozwinięcie takiego restrykcyjnego podejścia odnajdujemy w kolejnych orzeczeniach, w tym w wyroku z 10 czerwca 2005 r. (sygn. akt II CK 714/04). SN stawia w nim kropkę nad i konstatując, że „decydujące znaczenie dla uznania danego zdarzenia za warunek winno posiadać samo uniezależnienie go od woli strony”.

Rzec by można Roma locuta est, causa finita est, gdyby nie tezy wyroku SN z 11 sierpnia 2011 r. (sygn. akt I CSK 605/10), przybliżające wykładnię prawa do realnych potrzeb obrotu gospodarczego. Wyraźnie wskazują one na odrębność warunków mieszanych.

Nie mogą więc być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. zdarzenia objęte treścią zobowiązania strony, których spełnienie zależne jest „całkowicie od woli” tejże strony. Natomiast zapłata nie jest zdarzeniem całkowicie zależnym od woli dłużnika (tak w postanowieniu SN z 26 września 2007 r., sygn. akt IV CSK 118/07).

Zwłaszcza zapłata z wykorzystaniem bezgotówkowych rozliczeń pieniężnych jest kombinacją elementów zależnych od woli płacącego oraz okoliczności od niego niezależnych.

Do podobnych konkluzji doszedł SN w wyroku 8 marca 2002 r. (sygn. akt III CKN 748/00), uznając, iż „zapłata długu jest czymś więcej niż oświadczeniem woli”, gdyż „na stan zapłaty długu (spełnienia świadczenia) składa się nie tylko wola dłużnika, ale istotne w tym zakresie pozostają także inne okoliczności faktyczne”, a zatem „można zasadnie mówić o zapłacie jako zdarzeniu niepewnym, które ujawnia się w przyszłości”.

Ze wszech miar należy podzielić zapatrywanie, że spełnienie świadczenia może być definiowane jako warunek z art. 89 k.c. Sytuacja, gdy akt zapłaty zależny jest wyłącznie od woli dłużnika, a nie od skomplikowanych relacji prawnych i faktycznych, które na końcu drogi umożliwiają (bądź nie) należyte wykonanie zobowiązania, jawi się jako idealizujący obraz świata.

Przy ocenie zdarzeń warto ograniczać się do konstytutywnych cech warunku kodeksowego.

Formułowanie wymogów dodatkowych jak „zewnętrzność względem czynności prawnej oraz niezależność zdarzenia od woli stron” jako żywo przypomina „nieuprawnione uzupełnianie hipotezy przepisu prawa” (tak SN w wyroku z 17 marca 2011 r., sygn. akt IV CSK 358/10).

Czym innym jest bowiem zobowiązanie do zapłaty (integralna część czynności prawnej), a czym innym zapłata będąca wykonaniem tego zobowiązania.

Trzymam kciuki, by wywołane przez RPO rozstrzygnięcie wpisywało się w nurt in favor libertatis, gdyż pajęczyna ograniczeń rzeczywiście zapisanych w prawie i tych, które zdaniem niektórych w tym prawie zostały zapisane, staje się nieznośnie irytująca.

Piotr Bodył Szymala, radca prawny, wykładowca WSB, dyrektor obsługi prawnej w BZ WBK